1、公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释（约50家公司）。表现在：公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；公司与主要供应商之间的采购价格不合理；公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。
2、持续盈利能力差。表现在：
（1）公司业务模式不成熟；企业业务模式不成熟，原来的较差，新的盈利模式看不清楚。比如进军上游，分属不同行业。主要产品销售收入下滑；
（2）行业政策环境或经营环境发生较大变化。比如搬迁，主要生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产设施有拆迁计划，对生产经营无重大影响的，不会对上市构成重大障碍；老厂生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示即可，不会影响上市；
（3）公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性等。
3、2006年以来保荐机构申请撤回的292家，超过发审委否决数量。
企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答我部在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重，导致大家无效劳动非常多。常军胜还提到，在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况，不要过于包装成长性。
现在舆论媒体监督力量非常强。某公司二次申报时将过去隐瞒披露的予以补充披露，舆论监督该公司前后披露不一致，存在造假行为，导致其三年内不得再行申报。
4、最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消。
（三）改革动态
1、股利分配
2011年11月，要求申请IPO的公司在招股书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。并没有强制分红，可以不分红，但要充分披露不分红的原因。
2、员工薪酬
下一步将要求公司员工的薪酬制度要求详细披露。薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力。
3、投资决策
增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。
影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。
有些反馈意见中仅要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需披露。
4、年内拟修订首发管理办法
可能突破很大，比如3年连续盈利，无形资产比例，能取消的尽量取消，但取消并不代表不关注，仍要消除市场担心。比如资产负债率以前有70%的规定，后取消了规定，但仍关注高负债率的企业。
5、强化风险披露，风险揭示的越充分审核通过的可能性越大。类似客户集中、行业波动、技术风险等，均应以充分披露风险的方式来解决。
（一）会计政策与会计估计
报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。
对于会计政策及会计估计的变更问题。虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但要掌握和遵循以下原则：
（1）不能随意变更，容易导致操纵利润的嫌疑；
（2）变更的应可以证明会计政策更趋谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润；
（3）申报期内不要出现无法证明自己更趋谨慎的变更；
（4）还要参考同行业的会计政策标准。
（二）拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点
不接受通过企业分立，主要是两点考虑：（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）企业分离要追溯调整，编制剥离报表。但是剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。
可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（比如出售股权或者资产等方式）。对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。
谨慎采用企业分立，通过资产处置的方式将非主营业务剥离（比如出售股权或者资产等方式）。
【案例分析】
[事实与问题]某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务以分立的方式予以剥离（某仓储企业基于大致相同背景开发商业地产）。
问题 ：分立后的公司经营业绩是否依然可以连续计算？
[结论]企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。一般认为分立后应运行3年，现在正在考虑放宽条件的环境是否成熟。主要考虑两点：（1）分立是否导致主营业务发生变化。普遍认为很难说没有变化。（2）分立也要追溯调整，涉及剥离报表编制的问题。资产、收入等很好分割，但费用分割的合理性不好判断（即使按照收入的比例进行分割），可能无法真实反映公司的盈利能力。因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（比如出售股权或者资产等方式）。对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。
目前证监会也在呼吁房地产作为伴随业务的公司上市打开口子的问题，但还没有结论。
（三）业务合并的审核关注点
1、存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。
2、同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益（资本公积），保证业绩计算的连续性。
同一控制下资产收购是否以评估值入账，关键看该资产是否符合业务的定义。
（1）如重组进入公司的资产形成一项业务，则符合企业合并的定义，[②]应按同一控制下企业合并原则处理，即以账面值入账[③]，与交易价值的差额调整资本公积，以此业绩可以连续计算。不得以评估值入账，否则计量基础改变。
以账面值入账，评估值作为交易价格的会计处理为：
A、应以原账面价值作为入账依据；
B、评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积（股本溢价），不足时冲减留存收益。
借：资产等 （如何该资产符合业务的定义，以账面值记账）
资本公积-股本溢价（不足的，冲减盈余公积）
贷：银行存款、股本及其股本溢价等 公允值（通过评估取得，以评估值交易。）
（2）如不形成业务的，如单独购买资产的交易但未形成业务的，则以评估值入账。
【案例分析】
（1）3号适用意见的主要目的在于鼓励整体上市，避免同业竞争。
（2）《IPO管理办法》第9条关于有限责任公司按帐面净资产折股可连续计算经营业绩的规定，其前提是要求公司主要经营性资产的计量基础在报告期内应保持不变。
（3）企业会计准则第20号《企业合并》规定合并方在企业合并中取得的资产和负债按合并日被合并方帐面价值计量，不应改变计量基础。但资产收购可以按照公允价值计量，可以实现资本增值，因此有发行人跨年度将股权收购转化为资产收购，从而改变了计量基础。
准备出台相关的标准，对企业合并变相实现资产增值情况进行规范，在计量的时候，可以评估增值，并以评估值交易，但在会计记帐的时候，仍需要以账面值入账，交易值与入账价值差额冲减资本公积。
[结论]
（1）如果重组进入公司的资产形成一项业务，则符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并原则处理，即不得评估调帐，应按帐面值处理。
[举例]某企业 2008 年 9月和11月分别购入同一控制下设备、厂房和土地使用权，但按评估值入帐的会计处理即属错误。
该案例核心提示要点在于：（1）其目的在于回避股权收购；（2）尽管交易行为是购买资产，但已形成业务合并。
（2）若以评估值作为交易价格，则正确的会计处理应该为：
A、应以原账面价值作为入账依据；
B、评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积（股本溢价），不足时冲减留存收益。
C、单独购买资产的交易但未形成业务的，可以按评估值入帐。
3、非同一控制下合并，允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严。并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）
（1）20%以下，不影响；
（2）达到20%－50%的运行一个完整会计年度；
（3）50%