投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 证券公司及其工作人员廉洁从

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 证券公司及其工作人员廉洁从业的规定

核心内容

• 规范依据：证券公司及其工作人员廉洁从业的基本规范是《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》与《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，并与《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券从业人员职业道德准则》以及《中华人民共和国证券法》的相关规定衔接，形成「部门规章 + 自律规则 + 公司内控」三层约束。
• 廉洁从业的内涵：廉洁从业是指证券公司在开展证券业务及相关活动中，遵守法律法规、监管规定和行业自律规则，诚实守信、勤勉尽责、公平竞争、合规经营，不直接或者间接向他人输送不正当利益，也不谋取不正当利益。其核心是划清「正当商业往来」与「利益输送」的界限，防止以利益交换影响业务判断与市场秩序。
• 适用主体与责任链条：规定适用于证券公司及其工作人员，包括董事、监事、高级管理人员、分支机构负责人以及从事证券业务的其他人员。责任采取双罚制思路：工作人员违反规定的，本人承担相应责任；公司未履行管理责任、内控失效的，公司及相关负责人一并被追责。
• 禁止输送或者收受不正当利益：不得以财物、礼金、有价证券、支付凭证、宴请、旅游、娱乐健身、安排工作等方式，直接或者间接向客户、发行人、监管人员、中介机构人员等输送利益，也不得索取或者收受上述利益。判断的关键不在于金额大小，而在于是否与职务行为形成对价关系、是否影响公正履职。
• 禁止违规给予或者收受回扣与费用返还：不得违规给予或者收受回扣、好处费、佣金返还、咨询费、顾问费，不得通过虚构业务、虚增费用、关联交易、第三方过桥等方式变相支付或者收取利益。投行业务中常见的「以财务顾问费名义支付通道费用」「由第三方代付尽调费用」等安排，若缺乏真实业务背景，均可能被认定为变相利益输送。
• 禁止违规请托与干扰监管：不得违规请托他人为业务承揽、项目审核、注册发行、检查处罚等事项提供便利；不得干扰、阻碍监管机构及其工作人员依法履行职责，不得打探审核信息、说情打招呼、提供虚假材料或者隐瞒重要事实；不得以不正当方式影响发行审核、注册或者自律检查的独立判断。
• 投行业务的重点禁止情形：在承揽、承做、承销、保荐、财务顾问等环节，不得以低价恶性竞争、承诺发行结果、承诺审核通过、约定上市后利益安排等不正当手段争揽项目；不得与发行人、控股股东、实际控制人约定上市后的股权代持、收益分成或者其他利益安排；不得利用项目信息为自己或者他人谋取不当利益。
• 信息与保密要求：不得泄露客户信息、商业秘密以及执业过程中获取的未公开信息，不得利用上述信息从事证券交易或者建议他人从事相关交易，不得违规向无关人员提供项目进展、审核动态等信息。保密义务在项目终止或者人员离职后仍然存续。
• 内控机制要求：证券公司应当建立廉洁从业管理制度，明确董事会、管理层、合规部门、业务部门与人员的职责分工；应当开展廉洁从业培训与承诺，把廉洁从业纳入绩效考核与问责；应当建立利益冲突识别与申报机制，对聘请第三方、支付费用、关联交易等高风险事项设置审批与复核程序；应当开展定期检查与内部审计，发现问题及时整改。
• 报告义务：工作人员发现公司或者同事存在违反廉洁从业要求的行为，应当按公司规定的内部报告流程反映；公司应当在规定期限内向中国证券监督管理委员会及其派出机构、中国证券业协会报告廉洁从业相关的重大违规事项、处理结果与整改情况。隐瞒不报、迟报、漏报的，公司与相关责任人一并被追责。
• 责任后果：违反廉洁从业规定的，监管部门可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、暂停或者撤销业务资格等行政监管措施，并依法给予警告、罚款等行政处罚；中国证券业协会可以采取自律管理措施或者纪律处分；公司应当对责任人给予纪律处分，涉及违法犯罪的移送司法机关。保荐代表人情节严重的，可能被撤销保荐代表人资格。
• 与保荐业务的关系：保荐机构及其保荐代表人对发行人的信息披露质量承担核查验证责任，其独立性是保荐制度的基础。廉洁从业要求通过切断保荐机构与发行人之间的不正当利益联系，保障保荐机构能够独立、客观、审慎地发表专业意见，防止因利益绑定而放松核查、掩盖问题。因此廉洁从业不仅是职业道德要求，也是保荐业务质量控制的制度前提。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《投资银行业务》业务监管与职业道德部分的核心考点，多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考廉洁从业的内涵与规范依据、适用主体与双罚制、利益输送的各种形式、投行业务的重点禁止情形、内控机制与报告义务、违规后的责任类型，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》，下列做法符合要求的是（　）。

A. 为争揽项目向发行人高管赠送购物卡　B. 通过关联方以咨询费名义向客户返还部分费用　C. 按公司制度对项目费用支出进行审批并留存真实业务凭证　D. 请托审核人员对项目予以关照

2.【多项选择题】证券公司为落实廉洁从业要求，应当建立的内控机制包括（　）。

A. 廉洁从业管理制度与职责分工　B. 廉洁从业培训与承诺　C. 利益冲突识别与申报机制　D. 定期检查与内部审计

常见问题（QA）

Q1：廉洁从业与职业道德是什么关系？

A1：两者是<strong>底线与高线</strong>的关系。职业道德是对从业人员职业操守的正面要求，强调诚实守信、勤勉尽责、专业胜任、保守秘密，属于「应当做什么」；廉洁从业则聚焦利益输送这一最易失守的环节，明确「不得做什么」，并以规章和自律规则的形式设定了可执行的禁止性清单与责任后果，属于必须守住的行为底线。违反廉洁从业要求往往同时构成对职业道德的违反，但反之不一定成立——职业道德的缺失未必都达到违规程度。在保荐业务中，两者共同支撑保荐机构的独立性：职业道德提供价值导向，廉洁从业提供制度约束。

Q2：为什么投行业务要特别强调廉洁从业？

A2：因为投行业务的利益结构最容易产生绑定。保荐与承销的收入来自发行人，而保荐机构同时承担核查验证、发表专业意见的职责，收入来源与监督对象同一，天然存在<strong>放松核查以换取业务</strong>的动机。一旦通过回扣、费用返还、上市后利益安排等方式形成利益共同体，保荐机构就难以独立判断发行人的问题，信息披露质量随之下降，投资者承担后果。因此监管把投行业务的承揽、承做、承销、保荐各环节列为廉洁从业风险防控重点，要求对聘请第三方、费用支付、关联交易等事项设置审批与复核，目的正是通过制度隔离利益联系，保障保荐意见的独立性。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是依据题，考廉洁从业的规范依据与规范层级；二是内涵题，考廉洁从业的定义与「不输送、不谋取」的核心；三是形式题，给出具体情形判断是否构成利益输送，注意宴请、旅游、安排工作、第三方过桥都算；四是主体题，考双罚制与公司管理责任；五是内控题，考制度、培训、申报、审批、检查、问责六项机制；六是责任题，考监管措施、行政处罚、自律处分、纪律处分的类型与适用；七是判断题，常把「只有现金才算利益」「通过第三方间接支付不违规」「项目未成功即不违规」设为错误项。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。