项目 威胜集团 威胜信息
人数 占比 人数 占比
生产 643 36.87% 173 23.47%
销售 373 21.39% 135 18.32%
技术 547 31.36% 342 46.40%
管理 181 10.38% 87 11.80%
合计 1,744 100.00% 737 100.00%
如上表所示，2018年威胜集团、发行人销售人员占比分别为21.39%、18.32%，高于发行人水平，相应使得销售费用率较高。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
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1、取得威胜集团体系内子公司的营业执照、注册登记文件等工商资料，核查注册资本、主营业务情况；
2、取得威胜集团、发行人财务报表及销售费用明细，对销售费用率进行对比分析；
3、访谈发行人财务及销售负责人，了解发行人销售费用率低于威胜集团的原因；
4、取得发行人及威胜集团海外销售收入占比情况，访谈发行人销售负责人，进一步了解差异的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
威胜集团扣除拓展新产品两家子公司的销售费用率高于发行人，主要系威胜集团销售人员数量较多导致职工薪酬相对较高、销售区域覆盖较广且海外销售收入占比较高及在美国、坦桑尼亚等地设立海外子公司相应使得运输费、差旅费及办公费占比相对较高所致。上述情形符合企业实际经营情况，具有合理性。
四、2017年发行人自关联方收购珠海中慧构成非同一控制下企业合并，发行人以低于珠海中慧的净资产的公允价值作为收购对价，并将对价与珠海中慧的净资产公允价值的差额839万元计入当期收益，而珠海中慧持续产生利润。请发行人说明其收购对价明显低于公允价值和净资产的商业合理性。请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复
2017年2月13日，发行人子公司威铭能源召开董事会并作出决议，收购梁克难、石强、朱家训、长沙瑞生电子科技有限公司、湖南晟和投资有限公司、珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海中慧合计50.0530%的股份，取得珠海中慧控股权，系非同一控制下合并。收购对价以珠海中慧截至2016年10月31日经审计的每股净资产3.12元为参考，基于双方谈判地位的差异，协商
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确定对价取整为3.00元/股。2017年5月31日，发行人子公司威铭能源完成收购珠海中慧合计50.0530%的股份，为合并珠海中慧财务报表基准日，与上述定价基准日2016年10月31日存在一定的时间差，期间珠海中慧产生利润，且合同未约定期间产生利润归属前股东，使得合并基准日的可辨认净资产公允价值相对较高；会计处理方面将收购对价与可辨认净资产公允价值的差额832.99万元作为非同一控制下合并收益计入当期非经常性损益。
基于上述，发行人收购珠海中慧对价公允，其低于净资产和可辨认净资产公允价值具有商业合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、取得天健会计师事务所（特殊普通合伙）就珠海中慧出具的截至2016年10月31日的《审计报告》（天健审[2016]3-630号）以及珠海中慧截至2017年5月31日财务报表，了解净资产情况；
2、取得中瑞国际资产评估（北京）有限公司就珠海中慧出具的截至2016年10月31日的《评估报告》（中瑞评报字【2017】第000494号），确认可辨认净资产公允价值情况；
3、访谈发行人财务及业务负责人，了解收购珠海中慧的定价依据、公允性及商业合理性；
4、对照《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，了解本次收购会计处理是否符合规定，复核本次收购产生的营业外收入是否正确，确认将其计入当期非经常性损益。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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发行人收购珠海中慧对价系以谈判前经审计的每股净资产为参考，基于双方谈判地位协商取整确定；低于可辨认净资产公允价值系上述定价基准日与合并基准日存在一定的时间差，期间珠海中慧产生利润，使得合并基准日的可辨认净资产公允价值相对较高；会计处理方面将收购对价与可辨认净资产公允价值的差额