2018年基金从业资格基金法律法规第二十四章考点讲义:基金管理人公司治理和风险管理(2)
时间:2018-01-30 来源:未知 作者:admin 点击:300次
| （二）董事和董事会 董事会是对股东负责的决策机构，其成员由股东会决定。 董事会职权： （1）执行股东会决议； （2）批准总经理制定的公司组织架构、内部控制制度和基本管理制度； （3）批准总经理制定的公司经营计划和投资方案； （4）聘任、解聘公司高级管理人员及基金经理，并决定他们的薪酬、聘用期限和其他聘用条款事宜； （5）批准公司与公司任何股东或者任何管理公司进行的重大关联交易； （6）审议公司管理的公募基金的定期报告； （7）批准聘任或者替换会计师事务所。 董事义务与独立董事 基金公司董事对基金公司合规运作负有勤勉尽责义务。 董事应当及时阅读公司的财务报告、监察稽核报告，发现公司治理和内部控制方面缺陷、公司可能存在损害基金份额持有人及其他资产委托人利益行为或者违规嫌疑时，应及时提示管理层。 基金公司建立独立董事制度，一是规定独立董事的人数及在董事会的人数比例；二是在议事规则、表决机制的安排上合理发挥独立董事的作用。 根据相关法规，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过：一是公司及基金投资运作中的重大管理交易；二是公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；三是公司管理的基金的半年度报告和年度报告；四是法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。 （三）监事和监事会 基金公司可以根据实际情况设立监事会或者执行监事。监事会向股东会负责。 根据法律法规规定，基金公司监事会行使以下职权：一是监督、检查公司的财务状况；二是监督公司董事、总经理执行公司职务时是否存在违反相关法律或公司章程的行为，是否存在损害公司利益的行为。 （四）管理层和督察长制度 基金公司总经理对董事会负责，根据公司章程和董事会授权行使职权，领导和主持公司管理工作。 管理层在经营管理中，应当遵守以下原则：一是展现良好的职业操守；二是维护公司的独立性和完整性；三是完善内部控制制度和流程；四是公平对待股东和客户。 督察长制度 在基金公司治理结构中，中国证监会明确要求基金管理公司建立健全督察长制度。 督察长应享有充分的知情权和独立的调查权。 董事会决定督察长的聘任、解聘和考核。 督察长的职责包括： （1）组织拟定基金公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导公司各部门及其下属机构实施； （2）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面的合规审查意见； （3）对基金公司及其工作人员经营管理和职业行为的合规性进行监督检查； （4）向董事会、总经理等报告基金公司合法合规情况和合规管理工作的开展情况； （5）及时处理监管部门和自律组织要求调查的事项，配合监管部门和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评价监管意见和监管要求的落实情况； （6）保存履行职责相关文件、资料、底稿，包括合规审查意见、合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿和履职记录等，以备审查。 习题：24.1.1相关法律法规明确要求在基金管理公司治理中，公司、股东、董事、管理层、员工要遵守的原则不包括： A.公司利益优先原则 B.制衡原则 C.股东诚信与合作原则 D.公平对待原则 答案：A 解析：基金管理公司从公司章程、规章制度、工作流程、议事规则等的制定到公司各级组织机构职权的行使以及公司员工的从业行为，都应当体现基金份额持有人利益优先原则。在公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。故A选项说法错误。 习题：24.1.2基金公司董事会的职权不包括 A.执行股东会的决议 B.决定公司的经营方针和投资计划 C.批准总经理制定的公司经营计划和投资方案 D.聘任、解聘公司高级管理人员及基金经理，并决定他们的薪酬、聘用期限和其他聘用条款事宜 答案：B 解析：决定公司的经营方针和投资计划是股东会行使的职权。故本题选B。 习题：24.1.3董事会审议下列哪些事项，应当经过2/3以上的独立董事通过 Ⅰ.公司及基金投资运作中的重大关联交易 Ⅱ.公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所 Ⅲ.公司管理的基金的半年度报告和年度报告 Ⅳ.法律、行政法规和公司章程规定的其他事项 A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ 答案：A 解析：独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过：①公司及基金投资运作中的重大关联交易；②公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；③公司管理的基金的半年度报告和年度报告；④法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。 习题：24.1.4下列关于督察长说法错误的是 A.督察长在履行职责时应该坚持原则、独立客观，以保护持有人利益为根本出发点，公平对待投资者 B.董事会决定督察长的聘任、解聘和考核，决定其薪酬待遇 C.督察长有权参加或者列席公司董事会会议、经营决策会议，有权查阅、复制公司相关文件、档案 D.公司可安排或者要求督察长从事基金销售、投资等与其履行职责相冲突的职务和工作 答案：D 解析：公司应保证督察长工作的独立性，不得安排或者要求督察长从事基金销售、投资等与其履行职责相冲突的职务和工作。故D选项说法错误。 第二节 组织结构 一、机构设置原则
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