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第五章（股权投资基金的投资）优先认购权条款习题及答案如下：

1.下列()情况下，股权投资基金无法行使优先认购权。

Ⅰ 为上市而进行的首次公开发行

Ⅱ 为建立员工持股计划而增加的股份发行

Ⅲ 为履行银行债转股协议而增加的股份发行

Ⅳ 目标公司未来发行新的股份或者可转换债券

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.I、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.I、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案：A

解析：优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。通常，投资协议会额外约定，优先认购权不适用于一些特殊情况，包括为上市而进行的首次公开发行、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等。

2.优先认购权是指目标企业()时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利。

A.定向增发股票

B.发行新股或者可转换债券

C.其他股东对外出售股权

D.不定向增发股票

答案：B

解析： 选项B符合题意：优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利;优先购买权是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买权。