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(4)太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。

(5) 2017 年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元,而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差,业内专家质疑是超溢价收购。

(6) 2016 年太阳公司1.4 亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虛假记载。此外,与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司.上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚。

要求:

(1)依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。

(2)简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。

【参考答案】

(1)①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署+笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保”。

②商品服务交易活动。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料,双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%”。

③资产租用和交易活动。“太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备,租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元”。33

④掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。

⑤内幕交易。“太阳公司发布公告,拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。

⑥掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权,收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。

(2)本案例华图司治理的基础设施主要体现在信息披露制度、中介机构、政府监管以及媒体、专业人士的舆论监督。

①信息披露制度。“这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。”“2016年太阳公司1. 4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外,与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。

②中介机构。“太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。

④政府监管。“G省证监局迅速反应，立案调查”“证监局根据以上调查结果,依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚”。

⑤媒体、专业人士的舆论监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后”。

4.2008年，传统汽车生产企业旭辉公司决定研发、生产国内第一款新能源汽车。 此举在同行眼中无异于一种“逆风而上”的冒险行为。

首先，对传统汽车企业而言,研发新能源汽车是一个全新的挑战。能源汽车的驱动原理与传统燃油汽车有着本质性的区别。技术的不确定性以及业务创新对技术和人才储备的要求都是对企业严峻的考验。

其次,新能源汽车的运营模式、行业规范和服务体系等方面无法仿照传统燃油汽车,存在诸多不确定性。

第三，新能源汽车供应链处于初建期,企业原材料、零部件及其他供给不足;分销渠道、充电设备、维修保养、保险业务等服务很不完善。

第四，传统汽车企业与消费者的困惑与等待观望。2014年下半年政府推出一系列扶持

新能源汽车产业的政策,而此前传统汽车企业大多采取深耕传统燃油汽车的策略以及降低被新能源汽车替代的风险。消费者普遍认为新能源汽车技术尚不成熟。服务设施尚不完善，价格过高且伴随规模经济与经验曲线的形成肯定会大幅度降价,第二代和第三代产品将迅速取代现有产品，因而采取等待观望态度,在这种情况下,企业市场营销的中心活动只能是选择顾客对象并诱导初始购买行为。写国会路行旭辉公司以一往无前的勇气和高瞻远瞩的眼力,坚守十年时间，实现了对新能源汽车领域核心技术的掌控与完整的产业链布局，也迎来新能源汽车销量在国内外的全面爆发。到目前为止，旭辉公司是全球唯一-家同时掌握新能源汽车电池、 电机、电控及充电配套设施、整车制造等核心技术以及拥有成熟市场推广经验的企业。旭辉公司物美价廉的新能源汽车已遍布全球六大洲的50个国家和地区。

要求:

(1)简要分析作为新兴产业，新能源汽车行业内部结构的特征。

(2)简要分析作为新兴产业，新能源汽车行业早期的进入障碍。

(3)简要分析作为新兴产业，新能源汽车行业的发展障碍。

【参考答案】

(1)①技术的不确定性。“技术的不确定性以及业务创新对技术和人才储备的要求都是对企业严峻的考验”。

②战略的不确定性。“新能源汽车的运营营模式、行业规范和服务体系等方面无法仿照传统燃油汽车，存在诸多不确定性”。