案情：2013年6月，月光有限公司与王梓、赵海、马腾、吴凡四个自然人共同出资设立宝华有限公司，7月2日，公司登记成立，注册资本1000万元，-考呗网题库移动版

简答题案情：2013年6月，月光有限公司与王梓、赵海、马腾、吴凡四个自然人共同出资设立宝华有限公司，7月2日，公司登记成立，注册资本1000万元，月光公司董事长派罗阳担任宝华公司董事长，王梓任公司总经理。其中，月光公司认缴出资500万元，以其一处商务办公楼作为出资，于公司成立之日便交付公司使用，并办理过户登记。王梓以一项专利使用权评估作价200万元作为出资，其他三位自然人分别出资100万元，四位投资人均按期足额将认缴的出资转入公司的银行账户。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东查阅公司会计账簿须全体股东一致同意。
2015年8月8日，百花公司向旗花银行借款500万元，期限2年。经公司董事会决议，宝华公司以公司的设备为百花公司该笔借款提供了抵押担保，宝华公司与旗花银行签订《抵押协议》，并对《抵押协议》进行公证。
2016年9月9日，宝华公司股东会决议增资1000万元，其中月光公司增资500万元，王梓增资200万元，赵海增资200万元，马腾增资200万元，吴凡出资额不变。其中，赵海增资的200万元，验资后即在公司账户上转出。2016年12月公司作出股东会决议，要求赵海在2017年2月1日前补足欠缴的增资款200万元，并在当日当场向赵海送达了股东会决议。2017年6月1日，宝华公司召开股东会，除了赵海未参加，其他股东均出席会议。股东会决议：确认赵海无权享有和行使与200万元出资额对应股权相关的股东权利，包括：利润分配权、剩余财产分配权、对应表决权等与该股权相关的一切股东权利。欠缴的200万元由王梓履行认缴义务，并享有相应权利。2017年6月5日，王梓向公司转入200万元，后王梓向法院起诉要求确认其增资200万元的股权，要求公司变更工商登记。赵海抗辩称股东会决议无效，其仍享有300万元出资份额的股权。
赵海认为公司经营状况良好，公司有盈利500万元却不分红，要求查阅公司会计账簿，公司以公司章程规定“股东查阅公司会计账簿须全体股东一致同意”为由拒绝赵海查账。赵海无奈，向人民法院提起诉讼，要求公司分红，但却未提供任何关于公司利润分配的股东会决议。
2020年12月，受到疫情影响，公司经营陷入困境，资不抵债，向法院申请破产。2021年3月1日，法院裁定受理宝华公司的破产申请。由于旗花银行通过拍卖抵押物只获得400万元的清偿，便将不足清偿的100万元向管理人申报了债权。
管理人查明：2019年11月，宝华公司与亚克公司签订了关于5台制冷设备买卖合同，合同总价款为500万元，买卖合同中未约定交付地点。2021年2月20日，亚克公司委托承运人风云公司向宝华公司发出5台制冷设备，并将上述货物交付给承运人。截至2021年3月1日，宝华公司向亚克公司累计支付价款为300万元，风云公司承运的5辆制冷设备尚在运输路途之中。
【问题】：
1.王梓以专利使用权出资是否合法？为什么？
2.宝华公司解除赵海抽逃出资对应的部分股权是否有效？为什么？
3.公司以“股东查阅公司会计账簿须全体股东一致同意”为由拒绝赵海查账是否合法？为什么？
4.赵海向法院提起诉讼主张公司分配利润的诉讼请求能否得到支持？为什么？
5.宝华公司向亚克公司购买的5台制冷设备风险何时转移？为什么？
6.亚克公司能否取回已经向宝华公司发货的制冷设备，应如何行使权利？为什么？

参考答案暂无

解析:1.王梓以其持有的专利使用权出资违法。非货币财产出资必须将完整的财产权权利转移到公司。根据《公司法》第27条第1款的规定，股东可以用货币岀资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司法》第28条规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。非货币财产出资必须能够办理财产权转移手续，故王梓以专利使用权出资不合法。
2.有效。根据《公司法解释（三）》第17条的规定，有限责任公司的股东未履行岀资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。在股东抽回出资且经催缴，股东拒不补足的情况下，股东会有权通过公司自治取消其相应股权。本案中，赵海抽逃增资款事实存在，在公司催告后并未补足，公司股东会可以解除其相应股权，而且赵海也没有证据证明股东会程序以及决议内容存在法律法规禁止性规定的情形，故股东会决议有效，宝华公司解除赵海抽逃出资对应的部分股权有效。
3.不合法。根据《公司法解释（四）》第9条的规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《公司法》第33条、第97条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。“股东查阅公司会计账簿须全体股东一致同意”的约定属于实质剥夺股东知情权的条款，无效。知情权属于股东的权利，法律并未规定行使该项权利需要有前置性条件，故公司以该规定拒绝股东査阅公司会计账簿不合法。
4.不能得到支持。根据《公司法解释（四）》第15条的规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。股东提起分配利润诉讼，应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，本案中，股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，且没有证据证明其他股东滥用权利导致公司不分配利润的情形，故该诉讼请求不能得到支持。
5.亚克公司将货物交付承运人风云公司时风险转移。根据《民法典》第607条的规定，出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据《民法典》第603条第2款第1项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。本案中，宝华公司与亚克公司的买卖合同没有约定交付地点，故亚克公司将标的物交付第一承运人风云公司时风险转移。
6.亚克公司可以取回已经向宝华公司发货的制冷设备。亚克公司应通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张取回权。或者在货物未达管理人前向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回。法条依据为《破产法解释（二）》第39（出卖人依据企业破产法第三十九条的规定，通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张了取回权但未能实现，或者在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许。出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的，管理人不应准许）、40条（债务人重整期间，权利人要求取回债务人合法占有的权利人的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外）

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