根据以下材料，回答题【案例3】 A公司为北交所上市公司，2025年6月拟实施发行股份购买资产，构成重组上市，相关情况如下： 1.标的资产对-考呗网题库移动版

不定项选择题根据以下材料，回答题
【案例3】
A公司为北交所上市公司，2025年6月拟实施发行股份购买资产，构成重组上市，相关情况如下：
1.标的资产对应的经营实体B公司为有限责任公司，最近两年净利润分别为1600万元和1700万元（扣非后），加权平均净资产收益率分别为7%和9%，最近一年营业收入8000万元，增长率40%，经营活动现金流净额为正。
2.A公司聘请独立财务顾问C证券公司，C公司在2024年因同类业务被中国证监会采取限制业务活动措施，目前尚未解除。
3.申请文件报送后，本所发现A公司未披露交易对方与B公司的业绩补偿协议细节，且标的资产存在重大财务造假嫌疑。
4.A公司申请适用简易审核程序，声称本次交易属于上市公司之间换股吸收合并，但实际为收购非关联方资产。
请根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，不考虑其他因素，回答下列问题。B公司是否符合重组上市经营实体条件？（）

A．符合，因净利润和净资产收益率达标
B．不符合，因净利润未达规定标准
C．不符合，因加权平均净资产收益率不达标
D．符合，因营业收入增长率和现金流达标

参考答案A

解析:根据第10条，上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，不存在《上市规则》规定的不得申请公开发行并上市的情形，并符合下列条件之一：
（一）最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
（二）最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
第一项，重组上市需满足“最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。B公司两年净利润达标（1600万元、1700万元），加权平均净资产收益率分别为7%和9%，平均值为8%，刚好达标。

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不定项选择题关于A公司申请文件及审核程序，下列说法正确的有（　　）。

A．独立财务顾问C公司因被限制业务活动，本所应不予受理申请
B．未披露业绩补偿协议属于信息披露重大遗漏，本所可要求补正
C．标的资产财务造假嫌疑需独立财务顾问进行现场核查并披露
D．申请适用简易审核程序不符合条件，因非上市公司换股吸收合并

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不定项选择题根据以下材料，回答题
【案例4】
A公司为科创板上市公司，2025年发生以下事项：
1.控股股东甲公司要求A公司为其新投资的境外项目提供1亿元担保，担保协议未提交董事会审议，要求直接由董事长签字确认。
2.董事会审计委员会发现公司2024年度财务报告存在重大会计差错，涉及收入确认不实，但未要求管理层整改。
3.独立董事张某在任期内连续三次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席，公司董事会未采取任何措施。
请根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，不考虑其他因素，回答下列问题。
控股股东甲公司的担保要求违反了（）规定。

A．未经董事会审议擅自决定担保事项
B．要求公司为控股股东提供违规担保
C．未履行信息披露义务
D．未通过财务公司提供担保

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不定项选择题关于审计委员会的职责履行，下列说法错误的有（）。

A．发现财务差错后应立即向股东会报告
B．未要求管理层整改违反监督职责
C．聘请外部审计机构的，应督促外部审计机构核查会计差错
D．可以直接聘任新的审计机构

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