根据以下材料，回答题【案例5】 A公司为上市公司，2025年拟进行重大资产重组，向控股股东甲公司发行股份购买其持有的B公司100%股权，交-考呗网题库移动版

不定项选择题根据以下材料，回答题
【案例5】
A公司为上市公司，2025年拟进行重大资产重组，向控股股东甲公司发行股份购买其持有的B公司100%股权，交易构成关联交易和第十三条规定的重组上市。已知：
1.B公司为有限责任公司，最近两年净利润分别为1800万元、2000万元，加权平均净资产收益率分别为8%、9%，符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关条件。
2.甲公司承诺本次发行股份购买资产完成后，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3.评估机构对B公司采用收益现值法评估，交易双方未签订业绩补偿协议。
4.独立财务顾问报告显示，本次交易完成后A公司每股收益将摊薄，但未提出填补措施。
请根据《上市公司重大资产重组管理办法》，不考虑其他因素，回答下列问题。
本次重组上市方案存在问题的是（）。

A．B公司为有限责任公司不合规
B．甲公司股份锁定期不符合规定
C．未签订业绩补偿协议
D．未提出每股收益填补措施

参考答案C,D

解析:C正确：根据第35条第一款，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。
D正确：根据第35条第二款，预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
A错误：第13条，上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合：上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件。
B错误：第47条第一款第一项，属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；甲公司承诺符合要求。

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不定项选择题关于本次重组的程序和信息披露，下列说法正确的有（　　）。

A．需经A公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议
B．重组报告书至迟需与召开股东会的通知同时公告
C．独立财务顾问报告应在股东会审议决定次一工作日披露
D．需披露独立董事专门会议审议情况

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不定项选择题根据以下材料，回答题

【案例6】
A公司为深交所主板上市公司，2025年发生以下事项：
1.因涉嫌财务造假被证监会立案调查，调查期间公司2024年度报告显示净利润为负，扣除后营业收入2.5亿元，期末净资产为-5000万元。
2.董事会拟审议变更会计政策，预计对2024年净利润影响比例达60%，未提交股东会审议。
请根据《深圳证券交易所股票上市规则》，不考虑其他因素，回答下列问题。
关于A公司财务指标是否触及退市风险警示，下列说法正确的是（）。

A．因净利润为负且扣除后营业收入低于3亿元，触及财务类退市风险警示
B．因期末净资产为负，触及财务类退市风险警示
C．因财务造假被立案调查，直接触及重大违法强制退市
D．因净利润为负且净资产为负，需同时满足两项条件才触发退市风险警示

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不定项选择题针对公司公布2024年财务数据，上市公司应当（　　）。

A．应当在2025年1月份，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告
B．在披露2024年年度报告前至少再披露两次退市风险警示公告
C．应当在披露2024年年报同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告
D．公司股票应当在公告2024年年报后停牌一个交易日

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