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1. 职权

与有限责任公司股东会基本相同

【说明】教材此处的特别职权是针对“上市公司”股东大会的。

2. 形式

(1)年会(定期会议)

每年召开1次。(具体时间无限制)

(2)临时股东大会(请家长)

有下列情形之一的，应当在“两个月内”召开临时股东大会：

①董事人数不足“《公司法》规定人数”(<5人)或者“公司章程所定人数的2/3”时;

【链接】股份有限公司董事会人数为5-19人，有限责任公司3-13人。

3. 开会

(1)程序

【注意】比有限责任公司多了一个90日的规定。

(3)临时提案

①单独或者合计持有公司“3%以上”股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;

②董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议;

③股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

【注意】不管是提案还是临时提案都必须在会议通知中列明，不列明不决议。

(4)委托代理人出席

必须“书面”委托，代理人应在“委托范围内”行使表决权。

【注意】股东大会对受托人的身份没有限制。

【举例】股东老赵因为拉肚子住院，无法出席花果山股份有限公司的股东大会，于是电话委托老侯代其对公司发行债券的决议投反对票，老侯以老赵的名义对本次股东大会的所有决议均投出了反对票。

4. 决议

(1)普通决议

“出席”会议股东，所持“表决权”，“过半数”(>50%)通过。

【链接】有限责任公司股东会普通决议由章程约定。

(2)特别决议

修改公司章程、增减注册资本、变更公司形式、合并分立解散。

必须经“出席”会议股东，所持“表决权”，“2/3以上”(≥2/3)通过。

【注意】股份有限公司的特别决议与有限责任公司完全一样，区别在于通过要求上，股份有限公司要求的是“出席会议的股东”，而有限责任公司要求的是“全体股东”。

5. 累积投票制——“伤其十指不如断其一指”

选举“董事、监事”时适用。

【理解】为保护中小股东的利益。

6. 签名

会议记录由“主持人、出席会议的董事”签名。