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　　6、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 有限责任公司的股东会是必设的，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任，选项A错误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年，选项B错误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期是3年，选项C错误。执行董事可以兼任公司经理。选项D正确。

　　【点评】本题考查有限责任公司的组织机构及其职权。考试常常给考生挖陷阱，混淆《公司法》规定和公司章程可以进行约定的事项，应当注意区分。

　　(1)公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。即不可由三者之外的他人担任。

　　(2)有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。在≤3年的期限内，可以进行约定。

　　(3)有限责任公司的监事任期每届为3年，公司章程不可对此进行约定。

　　【该题针对“有限责任公司董事会组成和职权”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　【点评】题目是考核合伙人的退伙。首先区分普通合伙人与有限合伙人，退伙后合伙人资格的继承：普通合伙人死亡，其继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格;有限合伙人死亡，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，即直接继承，无需其他合伙人同意。其次，注意普通合伙人与有限合伙人“当然退伙”的不同，有限合伙人丧失个人偿债能力，并不当然退伙。最后区分当然退伙与除名的不同情形。

　　【该题针对“有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损，即如果合伙协议约定亏损分担比例的，按照合伙协议的约定办理。

　　【点评】本题打着退伙的幌子，考核的是损益分配的规定，注意这里的顺序：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 (责任编辑：admin)