投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 开展保荐业务涉及联合保荐、保荐机构及保荐代表人更换、保荐协议签订及终止的要求
| 所属考试 | 保荐代表人胜任能力 |
|---|---|
| 所属科目 | 投资银行业务 |
| 对应大纲 | 《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》 |
| 所属章节 | 第一章 业务监管与职业道德 |
| 知识点名称 | 开展保荐业务涉及联合保荐、保荐机构及保荐代表人更换、保荐协议签订及终止的要求 |
| 适用等级 | 专项业务水平评价测试（保荐代表人） |
| 考试分值 | 约 5~8 分 |
核心内容
- 联合保荐的基本规则。《证券发行上市保荐业务管理办法》第七条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担；证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过二家。同条还规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
- 利益冲突情形下的联合保荐。该办法第四十一条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露；通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
- 保荐协议的签订与报告。该办法第二十条规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用；保荐协议签订后，保荐机构应当在五个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
- 保荐协议的终止。该办法第四十二条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会、证券交易所报告，并说明原因。第四十三条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外；发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议，并自终止之日起五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告并说明原因。
- 保荐机构的更换。该办法第四十四条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在一个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。第四十五条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作；因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应责任，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
- 保荐代表人的指定与更换。该办法第四十六条规定，保荐机构应当指定二名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并可以指定一名项目协办人。第四十七条规定，证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者不符合保荐代表人要求的，应当更换；保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告并说明原因，原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。
易错点
易错点：认为联合保荐的保荐机构数量没有上限。→ 正确理解：该办法第七条规定，参与联合保荐的保荐机构不得超过二家。
易错点：认为保荐协议可以随时终止。→ 正确理解：该办法第四十三条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。
易错点：认为更换保荐机构后原保荐机构的责任随之免除。→ 正确理解：该办法第四十五条明确，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
易错点：认为发行后可以任意更换保荐代表人。→ 正确理解：该办法第四十七条规定，证券发行后保荐机构不得更换保荐代表人，仅在保荐代表人离职或者不符合保荐代表人要求时应当更换。
记忆口诀
同次发行同一家、联合保荐不超二家；协议签订五个工作日报告、募集文件后不得终止；被撤资格一个月内另聘、督导补足一个完整会计年度；发行后不换保代、离职或不符合要求才换。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题和判断题出现，常与「保荐机构和保荐代表人在辅导、尽职推荐、持续督导期间应履行的职责」「保荐业务工作底稿编制和管理要求」合并考查，预计分值约 5~8 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，参与联合保荐的保荐机构不得超过（ ）。
A. 一家 B. 二家 C. 三家 D. 五家
答案：B
解析：考查联合保荐的数量限制。该办法第七条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过二家，故选 B。
解析：考查联合保荐的数量限制。该办法第七条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过二家，故选 B。
2.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，持续督导期间保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在（ ）内另行聘请保荐机构。
A. 十个工作日 B. 十五个工作日 C. 一个月 D. 三个月
答案：C
解析：考查保荐机构更换的时限要求。该办法第四十四条规定，持续督导期间保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在一个月内另行聘请保荐机构；未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构，故选 C。
解析：考查保荐机构更换的时限要求。该办法第四十四条规定，持续督导期间保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在一个月内另行聘请保荐机构；未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构，故选 C。
常见问题（QA）
- Q1：什么情况下可以采用联合保荐？有哪些限制？
- A1：分两种情形。第一，该办法第七条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过二家；同时，同次发行的证券其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担，主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。第二，该办法第四十一条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，应当进行利益冲突审查、出具合规审核意见并按规定充分披露；通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
- Q2：保荐协议在什么时点可以终止？终止后需要履行什么程序？
- A2：分两个阶段。第一，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会、证券交易所报告，并说明原因。第二，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外；其中发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议，并同样自终止之日起五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告并说明原因。此外，保荐协议签订后，保荐机构应当在五个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
- Q3：这个知识点通常会怎么考？
- A3：常见考法有三种：一是考查数量，重点是联合保荐的保荐机构不得超过二家、保荐机构应当指定二名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作；二是考查期限，包括保荐协议签订后五个工作日内报告、终止之日起五个工作日内报告、被撤销保荐业务资格后一个月内另行聘请、另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于一个完整的会计年度；三是考查责任延续性，注意原保荐机构、原保荐代表人的责任均不因更换而免除或者终止。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。
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