投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 保荐业务工作底稿编制和管理

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 保荐业务工作底稿编制和管理要求

核心内容

• 工作底稿的定义与作用：《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第二条规定，工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。第三条规定，工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础；工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
• 编制的一般要求与兜底要求：该指引第四条规定，指引的规定仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求；无论指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。第五条规定，指引主要针对首次公开发行股票并上市企业的保荐工作基本特征制定，保荐机构应当根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。
• 工作底稿的内容范围：该指引第六条列举了工作底稿一般应当包括的内容，涵盖立项、内核及其他相关内部控制工作形成的文件资料，尽职调查过程中获取和形成的文件资料，对发行人相关人员进行辅导形成的文件资料，协调发行人和证券服务机构形成的会议资料与会议纪要，证券服务机构及相关签字人员出具的备忘录及专项意见，对相关人员及外部机构的访谈记录，发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件，持续督导过程中获取的文件资料与保荐意见书、保荐工作报告，保荐代表人建立的尽职调查工作日志，保荐机构对所获取资料进行分析、核查、验证所编制的文件资料，以及了解、复核证券服务机构专业意见过程中形成的文件资料等。
• 目录与格式要求：该指引第八条规定，保荐机构应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对；对于指引中确实不适用的部分，应当在目录中注明“不适用”并简要说明不适用的原因，但不能删除目录。第九条规定，工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰，各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料可以采用相互引征的方法。第十条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。
• 管理制度与归档要求：该指引第十一条规定，保荐机构应当建立工作底稿管理制度，建立工作底稿电子化管理系统，为履行过立项程序的每一个保荐项目形成独立的工作底稿，明确归档保管流程、借阅程序与检查办法、变更的管理程序。第十二条要求在工作底稿中详细记录保荐项目人员配置情况、各人员从事的具体工作以及相关人员在项目中发挥的作用，并明确工作底稿收集整理的责任人员。第十四条要求工作底稿应当有调查人员及其他相关负责人员的签字。第十六条要求保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。
• 留存形式、保存期限与归档时限：该指引第十三条规定，工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式留存；以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存，电子底稿内容与纸质底稿内容应当保持一致；工作底稿应当至少保存 20 年。第十五条规定，工作底稿应当根据项目进展随时收集、分阶段整理；项目终止或完成后，保荐机构应当在 45 个工作日内完成项目底稿的整理归档工作；持续督导期内，保荐机构应当在持续督导年度工作报告（意见）披露后 30 个工作日内完成相关底稿的归档工作。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题和综合题出现，常与「保荐机构开展保荐业务需要建立的内部控制组织体系」「保荐业务尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等环节的执业标准和操作流程」合并考查，预计分值约 5~8 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，保荐工作底稿应当至少保存（　）。

A. 5 年　B. 10 年　C. 15 年　D. 20 年

2.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，项目终止或完成后，保荐机构应当在（　）个工作日内完成项目底稿的整理归档工作。

A. 10　B. 20　C. 30　D. 45

常见问题（QA）

Q1：工作底稿与招股说明书验证有什么关系？

A1：两者是相互对应的关系。根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第十条，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。具体做法是：在招股说明书中需要验证的重要信息、数据等文字后插入脚注，注明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称，并将招股说明书验证版本的打印稿留存于工作底稿。这样既能证明招股说明书内容有据可查，也便于监管机构核对保荐机构的尽职调查工作。

Q2：保荐机构在底稿管理上需要建立哪些具体制度？

A2：根据该指引第十一条至第十四条，保荐机构需要建立四个方面的工作：一是建立工作底稿管理制度并建立工作底稿电子化管理系统；二是为履行过立项程序的每一个保荐项目形成独立的工作底稿；三是明确归档保管流程、借阅程序与检查办法、变更的管理程序；四是在底稿中详细记录项目人员配置情况、各人员从事的具体工作及在项目中发挥的作用，明确收集整理的责任人员，并要求工作底稿有调查人员及其他相关负责人员的签字。此外，保荐机构及相关人员对底稿中未公开披露的信息负有保密责任。

Q3：这个知识点通常会怎么考？

A3：常见考法有三种：一是考查数字，重点是「至少保存 20 年」「项目终止或完成后 45 个工作日归档」「持续督导年度报告披露后 30 个工作日归档」；二是考查编制要求，注意「统一目录不得删除不适用部分」以及「指引未列举但影响重大的资料也应留存」的兜底规定；三是结合综合题考查底稿的内容范围，注意工作底稿应当涵盖立项、内核、尽职调查、辅导、申报、持续督导全过程。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。