投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 加强上市公司监管、提升上市

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 加强上市公司监管、提升上市公司质量的规定

核心内容

• 政策框架：中国证监会围绕提高上市公司质量形成“入口—持续—出口”全链条的制度安排，主要包括《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于严格执行退市制度的意见》，并与《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司独立董事管理办法》以及上市公司监管指引系列共同构成规则体系。
• 入口端：严把发行上市准入关：强调从源头上提高上市公司质量，压实发行人第一责任与中介机构“看门人”责任。保荐机构应当充分履行尽职调查义务，对发行人的经营情况、财务真实性、规范运作与信息披露质量进行核查验证，不得带病申报；申报文件应当真实、准确、完整，保荐机构与保荐代表人应当对出具的专业意见承担相应责任。
• 持续端：信息披露监管：上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息（《上市公司信息披露管理办法》），不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监管重点包括财务信息披露质量、关联交易与资金占用、对外担保、承诺履行、重大交易的实质判断，对信息披露违法违规行为依法从严处理。
• 分红与回购：按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，上市公司应当增强现金分红的稳定性、持续性与可预期性，具备条件的可以增加分红频次、实施中期分红，并在章程中明确分红政策；按照《上市公司股份回购规则》，上市公司可以依法回购股份用于减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换公司债券等用途。
• 减持约束：按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，控股股东、实际控制人以及持股百分之五以上股东减持应当履行预披露义务，遵守减持比例、减持方式与减持期间的限制；存在破发、破净情形或者分红不达标等情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持；对通过离婚、解散、分立等方式规避减持限制的行为，按照实质重于形式的原则认定。
• 市值管理：按照《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》，上市公司可以通过并购重组、股权激励与员工持股、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等合规方式提升投资价值；不得以市值管理为名实施影响证券交易价格或者交易量的行为，不得披露虚假或者误导性信息配合他人交易。
• 出口端：严格执行退市制度：按照《关于严格执行退市制度的意见》，完善财务类、交易类、规范类、重大违法类退市标准，做到应退尽退、及时出清；同时健全退市过程中的投资者保护安排，压实相关主体责任，防止通过财务手段规避退市指标。
• 公司治理与中介机构责任：按照《上市公司独立董事管理办法》，独立董事应当在关联交易、财务报告、董事及高级管理人员任免或者薪酬等事项上发挥监督作用，上市公司应当为独立董事履职提供保障。保荐机构在持续督导期内应当督促上市公司规范运作、履行承诺、合规使用募集资金、依法履行信息披露义务，发现异常应当及时报告。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题与综合分析题出现，常考三个环节的政策定位、信息披露的基本要求、分红与回购的制度安排、减持的限制情形、市值管理的合规边界以及四类退市标准，预计分值约 7 分。

经典例题

1.【单项选择题】按照减持相关规定，上市公司存在破发、破净情形时，（　）不得通过二级市场减持本公司股份。

A. 控股股东、实际控制人　B. 全体股东　C. 持有百分之一以上股份的股东　D. 仅限董事、监事

2.【多项选择题】关于加强上市公司监管、提升上市公司质量的规定，下列说法正确的有（　）。

A. 应当压实发行人第一责任与中介机构看门人责任　B. 上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息　C. 上市公司可以通过并购重组、股权激励、现金分红等合规方式开展市值管理　D. 退市标准仅包括财务类与交易类两种情形

常见问题（QA）

Q1：为什么提高上市公司质量要同时抓入口、持续监管与出口三个环节？

A1：三个环节对应上市公司生命周期的三个节点，缺一不可。入口环节决定谁可以进入市场，如果准入把关不严，质量存在重大问题的企业进入市场，后续监管成本极高且投资者损失难以挽回；持续监管环节决定已上市公司的行为是否规范，信息披露、分红回购、减持约束、市值管理都在这个环节发挥作用，直接关系到投资者的日常权益；出口环节决定不合格公司能否及时出清，如果退市不畅，市场会积累大量低质量公司，资源配置功能被削弱，也会诱发保壳、规避退市指标等行为。三个环节形成闭环：入口严把可以降低后续监管压力，持续监管可以及早发现问题，出口通畅可以对入口形成反向约束。

Q2：保荐机构在持续督导中如何落实提高上市公司质量的要求？

A2：持续督导是把入口端的核查责任延伸到上市之后的制度安排。保荐机构应当督促上市公司建立健全公司治理与内部控制，按规定履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、完整；督促其合规使用募集资金，防止擅自改变用途；督促控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行公开承诺，特别是避免同业竞争、规范关联交易、减少资金占用等承诺；关注分红政策执行、减持行为合规性与市值管理活动的合法性。发现异常情形应当进行专项核查，必要时出具专项意见并报告监管部门。持续督导工作应当形成底稿，做到核查过程可追溯。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是政策定位，考三份意见分别对应入口、持续、出口哪个环节；二是信息披露，考真实、准确、完整、及时、公平五项要求以及重大遗漏、误导性陈述的认定；三是分红与回购，考现金分红的稳定性与可预期性要求、回购的法定用途；四是减持，考预披露义务与破发、破净、分红不达标情形下控股股东与实际控制人的减持限制，以及穿透认定规避行为；五是市值管理，考合规方式清单与禁止性边界；六是退市，考四类退市标准的构成；七是中介机构责任，考保荐机构持续督导的具体内容。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。