投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 立项、质量控制、问核、内核

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 立项、质量控制、问核、内核、工作底稿、反馈意见报告、风险事件报告、合规检查、应急处理等内部控制制度

核心内容

• 内部控制组织体系的四项要求。《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十条规定，保荐机构应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制组织体系，发挥项目承做、质量控制、内核合规风控等的全流程内部控制作用，形成科学、合理、有效的保荐业务决策、执行和监督等机制，确保保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围。这四项要求是判断内控体系是否健全的基本标尺：分工解决「谁做什么」，权责解决「谁负责」，制衡解决「谁能否决谁」，监督解决「谁来查」。
• 九类内部控制制度的清单与覆盖范围。第三十一条规定，保荐机构应当建立健全并执行覆盖全部保荐业务流程和全体保荐业务人员的内部控制制度，包括但不限于立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度等，并定期对保荐业务内部控制的有效性进行全面评估，保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他相关人员勤勉尽责。注意两个关键词：「全部业务流程」意味着从承接到持续督导结束无盲区；「全体人员」意味着不只约束项目组，也包括分管高管与内核人员。
• 立项制度：承接环节的准入把关。立项是项目承做前的第一道闸门，核心是把「不该做的项目」挡在门外。立项环节通常要评估：发行人的基本情况与诚信记录、项目的主要风险与可行性、保荐机构与发行人及其关联方是否存在利害关系、收费水平与执行成本是否匹配、项目组人员配置是否具备胜任能力。履行立项程序后方可开展尽职调查等实质性工作，未立项不得承做；立项后项目情况发生重大变化的，还应当重新履行审议程序。
• 质量控制与问核：过程控制的两只手。质量控制由独立于项目组的质量控制部门或者岗位实施，对尽职调查的充分性、工作底稿的完整性、申报文件的准确性进行过程控制与现场核查，并出具质量控制意见；未经质量控制审核通过，项目不得提交内核。问核制度是在内核前由质控或者内核机构就项目的关键事项当面问询项目组，形成问核意见并留档，重点问清「怎么查的、查到什么、为什么这样判断」，防止尽职调查流于形式。质量控制解决「做得够不够」，问核解决「说得清不清」。
• 内核制度：对外报送前的出口把关。第三十三条规定，保荐机构对外提交和报送的发行上市申请文件、反馈意见、披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机构审议决策；未通过内核程序的保荐业务项目不得以公司名义对外提交或者报送相关文件。内核机构应当独立于项目组与业务部门，内核意见应当明确、可追溯，项目组须逐项落实并回复；内核会议的表决、回避与记录均须符合公司制度要求。
• 反馈意见报告、风险事件报告、合规检查与应急处理。反馈意见报告制度要求：对监管机构审核问询、反馈意见的回复文件，应当经质量控制复核并履行内核程序后方可报送，回复内容须与工作底稿相互印证，不得出现无底稿支撑的表述。风险事件报告制度要求：发现项目存在重大风险、发行人被立案调查、被采取监管措施、媒体出现重大质疑等情形，项目组应当及时向质量控制、合规与内核部门及公司管理层报告，并按规定向监管机构报告，不得隐瞒、拖延。合规检查制度要求：定期对项目执业质量、廉洁从业、利益冲突管理、底稿管理进行检查并出具检查报告，检查结果纳入考核。应急处理制度要求：对突发风险事件明确响应流程、责任分工、处置时限与对外沟通口径，防止风险扩散。
• 工作底稿制度：全过程留痕与二十年保存期。第四十条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按规定建设应用工作底稿电子化管理系统；应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿，保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查，保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查；保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于二十年。底稿既是执业质量的证据，也是免责与追责的依据——第三十二条同时要求建立内部问责机制，保荐业务人员被采取自律管理措施、纪律处分、监管措施、证券市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚的，保荐机构应当进行内部问责。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《投资银行业务》第一章内部控制部分的核心考点，多以单项选择题、多项选择题和综合判断题出现，重点考查内控组织体系的四项要求、九类内控制度的构成与覆盖范围、质量控制与问核、内核的先后顺序与各自定位、未通过内核不得对外报送的刚性要求、工作底稿的独立性与二十年保存期，预计分值约 6~8 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐工作底稿的保存期不少于（　）。

A. 五年　B. 十年　C. 十五年　D. 二十年

2.【多项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全并执行的内部控制制度包括（　）。

A. 立项制度、质量控制制度　B. 问核制度、内核制度　C. 反馈意见报告制度、风险事件报告制度　D. 合规检查制度、应急处理制度

常见问题（QA）

Q1：质量控制、问核、内核三者是什么关系？为什么要把它们分开设置？

A1：三者构成项目质量的<strong>三道独立关口</strong>，顺序是先质控、后问核、再内核。质量控制由独立于项目组的质控部门实施，在项目执行过程中核查尽职调查是否充分、底稿是否完整、申报文件是否准确，出具质控意见；质控未通过，项目不得提交内核。问核是在内核前就关键事项<strong>当面问询</strong>项目组，重点问清核查过程与判断依据，形成问核意见并留档，防止「底稿很厚但关键问题没查」。内核是出口把关，由内核机构对拟对外报送的重要材料和文件<strong>审议决策</strong>，未通过内核不得以公司名义报送。分开设置的原因在于<strong>相互制衡</strong>：如果由项目组自己审自己，质量控制就失去意义；如果质控与内核合一，过程控制与出口把关混同，容易在一次审议中「打包放行」。三权分立、各司其职，才能形成第三十条要求的「分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督」。

Q2：为什么保荐工作底稿要保存二十年？底稿对保荐机构和保荐代表人分别意味着什么？

A2：保存二十年的原因有三：一是<strong>责任追溯期长</strong>，欺诈发行、虚假陈述的民事责任追究与行政追责往往在发行多年后才启动，底稿是还原执业过程的主要证据；二是<strong>持续督导期本身较长</strong>，主板、创业板、科创板的首发项目持续督导期通常覆盖上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，底稿需覆盖全周期；三是<strong>再融资、并购等后续业务</strong>需要调用历史底稿。对保荐机构而言，底稿是证明内部控制有效运行、勤勉尽责的<strong>证据链</strong>，也是内部问责与质量评价的依据；对保荐代表人而言，第四十条要求其为每一项目建立<strong>尽职调查工作日志</strong>并作为底稿的一部分存档，日志是否连续、具体、可核查，直接关系到能否证明自己已履行勤勉尽责义务。底稿缺失或存在虚假记载，本身即构成违规情形。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：主要有四种考法：一是<strong>清单型多选题</strong>，考九类内控制度的构成，常把「薪酬考核制度」「数据安全管理制度」等相邻知识点混入；二是<strong>顺序与定位题</strong>，如「质控未通过能否提交内核」「未通过内核能否报送」，考查三道关口的先后与刚性；三是<strong>数字题</strong>，考工作底稿保存二十年，并与研报、投顾档案的五年作对比；四是<strong>情景综合题</strong>，给出项目组跳过立项直接进场、底稿由项目组自行保管、反馈意见回复未经内核即报送等情形，要求判断违反了哪项制度。备考时把「九项制度—对应环节—关键要求」做成三列表格，情景题基本可以逐项对照。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。