投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 证券公司从事投资银行业务归

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 证券公司从事投资银行业务归位尽责的要求

核心内容

• “看门人”定位与“申报即担责”。注册制下，发行上市审核以信息披露为核心，证券公司作为保荐机构承担资本市场“看门人”职责：不是替发行人“包装”材料，而是对发行人的申请文件与信息披露资料进行审慎核查，向市场输出可信的信息。中国证监会于 2021 年 7 月 9 日发布并施行《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，明确“申报即担责”——项目一经申报，保荐机构即须对申报文件的质量负责，不得以“审核问询后已修改”为由免除申报阶段的责任。
• 三道防线的内部控制体系。依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（2018 年 7 月 1 日施行），证券公司应当建立三道防线：第一道是项目组与业务部门，承担项目执行与质量的第一责任；第二道是质量控制部门，独立于业务部门，对项目实施贯穿全流程的质量控制与核查；第三道是内核、合规与风险管理，通过内核会议等方式对项目作出是否同意申报的独立判断。三道防线相互制衡，任何一道缺位都会导致内控失效。
• 尽职调查的执业标准。依据《保荐人尽职调查工作准则》（2022 年 5 月 27 日修订施行），保荐机构应当对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用、业务与技术等方面实施充分尽职调查，核查手段包括查阅文件、访谈、实地走访、函证、监盘、分析程序等。尽职调查不能停留于“取得发行人提供的材料”，而应对材料的真实性、准确性、完整性保持职业怀疑并独立验证。
• 工作底稿与过程留痕。依据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（2022 年 5 月 27 日修订施行），保荐机构应当真实、准确、完整地记录尽职调查与内部核查的全过程，形成可复核、可追溯的工作底稿。底稿不是“事后补做的材料汇编”，而应当与项目实施同步形成；对核查中发现的异常情形、发行人未予配合的事项、以及项目组的判断依据，均须在底稿中留痕。这是监管现场检查与执业质量评价的核心抓手。
• 申报、督导与持续责任。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2025 年 3 月 27 日最新修正），保荐机构应当尽职推荐并对发行人进行持续督导；持续督导期间由证券交易所规定。保荐机构应当督促发行人建立健全并有效执行信息披露、募集资金管理、关联交易与对外担保等制度，发现发行人存在违法违规或信息披露重大问题的，应当及时报告并督促整改。
• 责任约束与执业质量评价。《中华人民共和国证券法》第十条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人；保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。第八十五条规定，信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者损失的，保荐人及其直接责任人员应当与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。此外，监管通过《证券公司投行业务质量评价办法》等对执业质量实施分类评价，评价结果与业务开展挂钩。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《投资银行业务》第一章业务监管部分的核心考点，单选题多考三道防线的划分、责任主体与持续督导期间的依据，多选题多考尽职调查的范围与工作底稿的要求，判断题常考“申报后修改即可免责”，预计分值约 4~6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，证券公司投资银行类业务内部控制体系中的第二道防线是（　）。

A. 项目组与业务部门　B. 质量控制部门　C. 内核、合规与风险管理部门　D. 监事会

2.【多项选择题】关于证券公司从事投资银行业务归位尽责的要求，下列说法正确的有（　）。

A. 项目一经申报，保荐机构即须对申报文件质量负责　B. 尽职调查应当保持职业怀疑，对发行人提供的材料独立验证　C. 工作底稿应当与项目实施同步形成，做到可复核、可追溯　D. 只要发行人在审核问询后完成修改，保荐机构即可免除申报阶段的责任

常见问题（QA）

Q1：“申报即担责”到底担的是什么责？

A1：担的是申报文件质量的责任，而不是“保证发行人一定优质”的结果责任。具体包括三层：一是申报文件在申报时点应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二是保荐机构已经实施了必要的尽职调查与内部核查，工作底稿能够支撑申报文件中的每一项结论；三是发现异常情形时已经履行了核查、披露或报告义务。换句话说，监管考核的是“有没有尽职”，而不是“项目最后有没有出问题”。反过来，如果申报时材料就有硬伤、底稿无法支撑结论，即便后来在问询中改好了，申报阶段的责任依然成立。

Q2：为什么监管反复强调工作底稿？

A2：因为底稿是能够还原“当时怎么想、怎么查、怎么判断”的主要证据。投行项目周期长、参与人多，最终提交的申报文件是高度浓缩的结论，而结论背后的核查过程、遇到的异常、发行人的配合程度、项目组的职业判断，只能靠底稿承载。监管现场检查时，往往是先看底稿再看申报文件：底稿里有核查记录、有访谈纪要、有函证回函，才能证明尽职调查真实发生；如果底稿是事后补做、内容与申报文件对不上，就会被认定为内控失效。所以底稿不是形式要求，而是执业质量的物化证据。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：四类考法。一是体系划分题，问三道防线分别由谁构成，第二道是质量控制、第三道是内核合规风控，这一点最容易被张冠李戴；二是责任认定题，给出“申报后已按要求修改”“项目组个人失误”等情形，判断责任是否免除，答案通常是未免除；三是执业标准题，问尽职调查应覆盖哪些方面、可以采用哪些核查手段；四是期限与依据题，问持续督导期间由谁规定，答案是证券交易所。复习时把“定位—内控—尽调—底稿—督导—责任”串成一条线，每段只记一个关键词和一份文件名称。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。