投资银行业务考点精讲 | 第二章 财务分析 · 关联方的认定和披露

投资银行业务考点精讲 | 第二章 财务分析 · 关联方的认定和披露

核心内容

• 认定原则与判断顺序：关联方认定的核心是「控制、共同控制或重大影响」以及「实质重于形式」。判断时先看股权与治理关系：能否决定企业财务与经营政策、能否任免董事会多数成员、是否对被投资方形成重大影响；再看人员与家庭关系：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其控制或施加重大影响的主体；最后看特殊目的安排与协议控制，即使持股比例不高，只要实际支配经营与利益流向，也应按实质关系纳入核查范围。认定时点要覆盖报告期各期，主体名单随股权与任职变化动态更新。
• 常见关联方类型：母公司、子公司、受同一母公司控制的其他企业；合营企业与联营企业；对企业实施共同控制或重大影响的投资方；控股股东、实际控制人及其控制的其他主体；关键管理人员及其关系密切家庭成员，以及这些人控制、共同控制或施加重大影响的企业；企业设立的关键管理人员薪酬相关安排与员工持股平台等特殊主体。母子公司关系不因中间层级多而消失，合并报表范围与关联方范围也不能简单画等号：纳入合并范围的子公司属于关联方，但合并抵销不等于对外披露义务免除。
• 常见非关联情形与易混点：与企业仅发生日常资金往来的资金提供者、公用事业单位或政府部门，仅因与企业存在大量交易而形成的客户或供应商，以及仅同受国家控制而不存在其他关联关系的主体，通常不因这些事实本身被认定为关联方；但若同时存在控制、共同控制、重大影响或人员交叉任职，仍须回到实质判断。实务中还要区分「关联方」与「关联交易」：前者是主体关系，后者是资源或义务转移行为；两者都成立才构成需按关联交易口径核查与披露的事项。
• 关联交易类型与披露内容：常见类型包括购买或销售商品与提供或接受劳务、购销除商品外的资产、担保与抵押、资金拆借与资金占用、租赁、代理与关键管理人员薪酬、股权转让与共同投资、债务重组及承诺事项。披露一般应覆盖关联方关系的性质、交易类型与金额、定价政策与决策程序、未结算项目余额及坏账准备、担保与或有事项、报告期内关联方变化情况；即使未发生交易，关联方关系本身也需按要求说明。发行上市审核与年报编制中，还要对关联交易必要性、公允性、是否影响独立性与是否存在利益输送作出分析，相关口径以现行企业会计准则、《上市公司信息披露管理办法》等原文为准。
• 保荐核查、审核关注与应试定位：保荐机构与申报会计师应通过工商穿透、股东与董监高访谈、往来科目明细、银行流水与合同比对、函证与公开信息检索，建立并动态复核关联方清单；对重大交易核查定价依据与可比市场价格、履行决策与回避程序、检查资金闭环与期后回款，评估是否存在通过关联方调节收入、成本或利润的情形，并在发行保荐工作报告、财务报告与持续督导文件中说明。审核关注集中在关联交易占比、定价公允性、同业竞争、独立性、资金占用与披露完整性。考试常给出一组主体关系，要求判断是否属于关联方、应披露哪些内容或指出核查程序缺口，具体规则表述以《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及现行会计准则原文为准。

易错点

记忆口诀

考试分值

关联方的认定和披露是投资银行业务科目中财务分析部分的高频考点，预计分值约 6 分。单项选择题常考控制、共同控制、重大影响的判别与常见非关联情形；多项选择题多把关联方类型、交易类型与披露内容混编；判断题则围绕「仅同受国家控制是否必然构成关联方」「合并抵销是否免除披露」「定价公允性是否影响独立性判断」设置陷阱。复习时按「认定原则—主体类型—非关联情形—交易与披露—保荐核查」五段梳理，并结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》记忆。

经典例题

1.【单项选择题】关联方认定中应优先遵循的判断原则是（　）。

A. 持股比例达到固定阈值才纳入，其余一律排除　B. 控制、共同控制或重大影响关系，并遵循实质重于形式　C. 只要存在商品购销往来即构成关联方　D. 以是否在合并报表范围内作为单一标准

2.【多项选择题】关于关联方披露与保荐核查，下列表述正确的有（　）。

A. 应说明关联方关系性质、交易类型与金额及定价政策　B. 应披露未结算项目余额、担保与或有事项及报告期内关联方变化　C. 保荐机构可通过工商穿透、访谈、往来明细比对与函证复核关联方清单　D. 集团内部交易已在合并报表中抵销，因此不必再识别和说明关联方关系

常见问题（QA）

Q1：判断某企业是否属于发行人的关联方，应按什么顺序梳理？

A1：先画出股权与治理结构，识别控股股东、实际控制人、母公司、子公司、合营与联营企业，以及能对财务经营政策施加控制或重大影响的主体；再核对董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，追踪其控制或施加重大影响的企业；然后检查协议控制、表决权委托、一致行动、员工持股平台与特殊目的主体等安排，按实质重于形式补入清单；最后按报告期各期更新名单，并与往来科目、合同、资金流水和公开工商信息交叉验证，形成可追溯的工作底稿。

Q2：在发行上市审核中，关联交易占比偏高时应重点核查什么？

A2：一是交易必要性与商业逻辑，判断是否属于正常经营所需、是否可通过第三方替代；二是定价公允性，取可比市场价格、成本加成口径与第三方交易作对照，检查决策与回避程序是否合规；三是独立性影响，分析是否导致对关联方的依赖、是否影响业务与资产完整；四是资金与回款闭环，排查资金占用、体外循环与期后异常回款；五是披露完整性，核对关联方清单、交易金额、未结算余额、担保承诺与报告期变化是否一致，并在保荐工作报告与持续督导文件中说明核查结论。

Q3：这个知识点在考试里最容易丢分的地方是什么？

A3：三类：一是把「关联方」与「关联交易」混为一谈，或把合并抵销当成披露豁免；二是把仅同受国家控制、仅有日常购销往来的主体一律认定为关联方，忽略控制、共同控制、重大影响等实质条件；三是漏记披露要素，尤其是定价政策、未结算余额与报告期内关联方变化。作答时先给主体关系定性，再判断交易类型，最后核对披露与核查程序，含「无需核查」「无需披露」等表述的选项应优先排查。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。