考点名称：股权投资基金治理——治理五原则与内部治理机制
> 依据：《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号，2023年9月1日施行）；《私募投资基金管理人内部控制指引》（中基协字〔2016〕23号，2016年2月1日施行）
一、所属科目 & 分值预估
- 科目：《私募股权投资基金基础知识》
- 常考题型：单选 / 多选 / 判断
- 分值：3–8 分
- 命题特点：治理类考点极少直接背条文，更多以「给出主体行为，要求判断违反或符合哪一项规定」的场景题出现；命题人爱在「五项治理原则」与「内部控制五要素」之间互换偷换，也爱把协会自律措施与行政监管措施混作一谈。
二、核心内容（必背）
（一）基金治理的概念、内涵与体系
1. 概念：基金治理是围绕基金及其当事人（投资者、管理人、托管人、服务机构）之间权责关系所作的制度安排，回答的是「谁决策、谁监督、谁担责、谁受益」。
2. 内涵：治理不是管理人单方面的内部控制，而是覆盖投资者参与、决策制衡、信息获取、约束追责的完整安排，与内部控制互为支撑但层次不同。
3. 体系：由外部治理（监管自律规则、行业协会自律管理）与内部治理（管理人自身的治理结构与内控机制）两个层面构成。
（二）基金治理的五项原则
1. 利益一致原则：管理人的利益应当与基金及投资者的利益趋于一致，防止管理人利用信息与资源优势为自身谋取不当利益。
2. 公平对待投资者原则：对不同投资者应当一视同仁，不得差别对待、不得选择性披露信息。
3. 专业审慎原则：管理人应当以专业能力勤勉履职，谨慎决策，避免因能力不足或轻率造成投资者损失。
4. 信息透明原则：应当真实、准确、完整、及时地向投资者披露与基金运作相关的信息，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5. 利益相关者参与原则：基金合同约定的重大事项应当按约定履行决策程序，保障相关方参与权。依考试大纲要求，前四项为掌握程度，第五项为了解程度。
（三）基金内部治理
1. 概念：基金内部治理是指基金管理人内部围绕权力配置形成的决策、执行、监督相互制衡的安排，是基金治理落地的载体。
2. 组织类型差异：公司型基金依托股东会、董事会、监事与经理层的公司治理架构；合伙型基金依托合伙人会议、执行事务合伙人与委派代表的投资决策委员会机制；契约型基金则通过基金合同约定管理人、托管人、投资委员会的权利边界。
3. 三大机制：
- 决策机制：明确投资决策权限层级与议事规则，避免越权决策与一人独断；
- 激励机制：通过薪酬、业绩报酬等安排使从业人员利益与投资者利益绑定；
- 约束机制：通过关联交易审批、从业人员投资申报登记审查处置、权限分离、内部审计等手段防范利益输送。
（四）治理的制度载体与责任分工
1. 最高权力机构与经营层：依《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条，最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。两者不可互换。
2. 人员与独立性要求：管理人应具备至少 2 名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员，由其独立履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。
3. 业务隔离：组织结构应当职责明确、相互制约，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
4. 内控五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
5. 持续合规条件：依《私募投资基金监督管理条例》第十三条，管理人应持续符合财务状况良好且具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金、关键人员按规定持有一定比例股权或财产份额等要求。
三、必背考点清单
1. 基金治理五项原则：利益一致、公平对待投资者、专业审慎、信息透明、利益相关者参与。
2. 大纲对五项原则的掌握程度不同：前四项「掌握」，利益相关者参与原则「了解」。
3. 内部控制五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；内部环境是实施内部控制的基础。
4. 内部控制总体目标四条：保证遵守法律法规和自律规则；防范经营风险确保稳健运行；保障私募基金财产的安全、完整；确保信息真实、准确、完整、及时。
5. 内部控制六项原则：全面性、相互制约、执行有效、独立性、成本效益、适时性。
6. 最高权力机构对建立内控制度和维持其有效性承担最终责任；经营层对有效执行承担责任。
7. 管理人应具备至少 2 名高级管理人员，并设置独立履职的合规风控高级管理人员。
8. 必须建立防火墙制度与业务隔离制度，基金财产、固有财产、其他财产应分离运作、分别核算。
9. 授权控制应贯穿资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。
10. 内控相关资料保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于 10 年。
11. 内部控制存在重大缺陷导致违反法律法规及自律规则的，协会可采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。
12. 条例第十三条持续要求三条：财务状况良好并有相适应的运营资金；关键人员按规定持有一定比例股权或财产份额；证监会规定的其他要求。
13. 登记备案办法第八条：财务状况良好，实缴货币资本不低于 1000 万元人民币或者等值可自由兑换货币。
14. 登记指引第1号第六条：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员合计实缴出资不低于实缴资本的 20%，或者不低于最低实缴资本的 20%。
15. 管理人股东、实际控制人、合伙人的禁止行为含：虚假出资、抽逃出资、委托他人或接受他人委托出资；未经股东会或董事会决议等法定程序擅自干预管理人业务活动；要求管理人利用基金财产为自己或他人牟取利益。
16. 条例第四十二条：内部治理结构和风险控制管理不符合规定的，先责令限期改正；情节严重的可责令暂停部分或全部业务、责令更换董事监事高管、责令负有责任的股东转让股权、责令聘请第三方机构审计。
四、易混区分（考试挖坑点）
- 易混点 1：基金治理五原则 vs 内部控制五要素
- 正确结论：五项治理原则（利益一致、公平对待投资者、专业审慎、信息透明、利益相关者参与）是治理的价值取向；五要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督）是内部控制的方法论步骤。两者恰好都是「五个」，答案必须按题干问的是「治理原则」还是「内控要素」对号入座。
- 易混点 2：最高权力机构 vs 经营层的内控责任
- 正确结论：最高权力机构对建立内控制度和维持其有效性承担最终责任；经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。选项互换即为错误项。
- 易混点 3：关联交易 vs 利益输送
- 正确结论：关联交易本身并非禁止事项，管理人应建立健全关联交易管理制度；禁止的是以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，也禁止通过多层嵌套等方式隐瞒。履行基金合同约定的决策程序并及时向投资者和托管人提供相关信息的关联交易是合规的。
- 易混点 4：协会自律措施 vs 行政监管措施
- 正确结论：内部控制存在重大缺陷的，协会可给予书面警示、行业内通报批评、公开谴责；内部治理结构和风险控制管理不符合规定的，行政监管机构可责令限期改正、责令暂停业务、责令更换董监高、责令股东转让股权、责令聘请第三方审计。两者主体与措施均不同，不可混选。
- 易混点 5：专业化管理原则 vs 兼营冲突业务
- 正确结论：管理人应遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作，并建立从业人员投资申报、登记、审查、处置制度；主营业务不清晰、兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的业务属于禁止情形。
五、速记口诀（一句话）
“治理五原则：利公专透参参与；内控五要素：环评活沟监，环是基础。”
六、典型例题（1 道）
题目： 某私募基金管理人的股东在未经股东会或者董事会决议等法定程序的情况下，擅自干预该管理人的业务活动。依据《私募投资基金监督管理条例》，下列判断正确的是（ ）。
A. 股东有权在管理人内部事务上直接作出决策，管理人应当服从
B. 该行为属于股东、实际控制人、合伙人的禁止行为之一
C. 只有当该行为造成投资者实际损失时，才构成违规
D. 该行为由行业协会自律规则调整，不属于行政法规禁止的范围
答案： B
解析： 本题考点是治理框架中「外部治理与内部治理的责任划分」。选项 A 属于「主体张冠李戴 + 程序意识缺失」陷阱：管理人内部事务由治理结构决定，股东不因出资而当然取得直接干预权，《私募投资基金监督管理条例》第十二条明确禁止未经股东会或者董事会决议等法定程序擅自干预私募基金管理人的业务活动，故 A 错。选项 C 属于「结果要件陷阱」：禁止行为针对的是行为本身而非损害后果，是否造成实际损失不影响违规认定，故 C 错。选项 D 属于「规范层级陷阱」：《私募投资基金监督管理条例》属于行政法规，对股东、实际控制人、合伙人的该类禁止行为有直接约束力并配有罚则，并非仅由协会自律规则调整，故 D 错。B 项准确对应第十二条禁止行为清单第（二）项，为唯一正确选项。
七、考点问答（3 问 3 答）
Q1： 基金治理的五项原则分别是什么，大纲对它们的掌握要求有何不同？ A1： 分别为利益一致、公平对待投资者、专业审慎、信息透明、利益相关者参与；前四项要求掌握，利益相关者参与原则要求了解。
Q2： 内部控制五要素具体指什么，其中哪一项是基础？ A2： 指内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，其中内部环境（包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等）是实施内部控制的基础。
Q3： 若管理人的内部治理结构和风险控制管理不符合规定，监管措施与协会自律措施分别是什么？ A3： 行政监管方面，先责令限期改正；逾期未改正或行为严重危及稳健运行、损害投资者合法权益的，可责令暂停部分或全部业务、责令更换董事监事高级管理人员或限制其权利、责令负有责任的股东转让股权或限制其权利、责令聘请或指定第三方机构审计。协会自律方面，对内部控制存在重大缺陷的，可视情节采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。