（2）对于募集资金用途规定不能对政策用的“很足”，例如一个项目需10亿元投资，该公司要募集10个亿投资该项目，没有一点自有资金，没有明确法律禁止这种方式，但证监会不鼓励这种处理方式。可以补充流动资金，但不能用足，以规避监管。通常一个项目可以采取三三制，三分之一募投、三分之一借款、三分之一自有资金。例如某公司只有两个亿的净资产，要再融资募集20亿投资一个项目，这种募投项目的合理性值得探讨。
Ø 项目资金需求量的计算
（3）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。
（4）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：
①若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换；
②若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。【1、董事会前的投入不能算进去；调整发行价格，2、如果是市价低于发行价，或决议有效期到期，投资项目没变化，可以从前次董事会算进去；3、如果是调整项目，则所有项目的资金量只能从本次董事会算，本次董事会前的投入不能作为募集资金。】
援引：2010年第二、五期、2011年第二期保代培训（张庆讲座内容）
（十二）本次再融资募集资金计划向非全资子公司增资的披露注意事项是什么？
本次募集资金的实时方式要详细披露，如果用于向非全资子公司增资的，要说明增资是否有障碍；其他股东是否同比例增资及增资的价格如何确定。曾经有案例，发行人募集资金用于下属中外合资企业的增资，但是没有取得外方同意，最后导致募集资金投向无法实施。
援引：2010年第四期保代培训（罗卫讲座内容）
（十三）募集资金用于收购资产，再融资非财务审核对被收购资产有什么要求？
(1) 股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时；
(2) 拟收购资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况；
(3) 资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意；
(4) 资产为公司股权的，是否取得公司其他股东的同意；
(5) 拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争；
(6) 拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及上市公司盈利指标的影响；
(7) 购买价格的确定方法，按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确；特殊情况：土地是划拨的，则未来可能的出让金应由大股东支付（或承诺），但若交易对象为第三方个人，则比较麻烦，应事先核实土地来源。
(8) 涉及国有资产的是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续；
(9) 重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。
(10) 划拨用地：如果拟注入资产包括了划拨用地，从严格意义上，出让方需要先补交土地出让金，实际上很多项目很难做到。希望有大股东对由于土地瑕疵造成的损失给予承诺；如果存在追缴土地出让金，需要有大股东来承担损失；在对该土地进行评估时，评估师应适当考虑划拨地性质对土地价值的影响。
(11) 原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露，督促发行人全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性。
援引：2010 年第二、四、五期保代培训（罗卫讲座内容）
（十四）前次募集资金使用情况的审核关注点
1、审核重点关注点：
（1）使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息。没达到就填否，不要用加注取代是/否。
（2）公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）。
（3）公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）。
（4）公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系
（5）前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据《重大资产重组管理办法》中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）。关键在于搞清楚相关承诺的实现与募集资金投资项目的关系！
（6）审核中发现部分上市公司前次募集资金使用效益良好，但是扣除这块，其他资产效益很低，这在审核中会引起关注。因为上市公司IPO加上再融资不止一次，如果扣除前次募投效益，其他资产效益很低，那么IPO和其他再融资的钱花在了哪里，为什么没有效益或效益非常低？
（7）募集说明书刊登后较短时间内变更募集资金投向，保荐机构需要说明突变的原因，了解突变情况的时间点，是否具有合理性，是否存在未及时披露的情况。
2、与原规定（证监公司字【2001】42号）的主要区别：
（1）改变了规范的对象；
（2）明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告需要有会计师事务所鉴证；
（3）对会计师事务所鉴证报告提出明确要求：①依据；②要以积极方式发表意见。
（4）对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用报告以最近一次募集资金为准；
（5）对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露合适内容予以规范；
（6）增加关于前次募集资金专项存储、限制募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明；
（7）前次募投项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容。
3、其他相关问题：
（1）前次募集资金使用的界定是否准确；募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致：从严从细的原则；募集资金使用鉴证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规；
（3）审计报告与鉴证报告截止期：鉴证报告截止期可以晚于最近一期审计截止期，但也应以季度、半年度或年度末为截止日。审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期存在差异，证监会能够接受。但是必须以3、6、9、12 月末为截止日期；
（4）前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）；
（5）选择会计师事务所的要求：原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。审计报告的审计师与前次募投专项报告的审计师必须是同一家。
（6）公司债不需要前次募集资金专项报告；
（7）《上市公司证券发行管理办法》规定的发行和发行股份购买资产项目，将成为前次募集资金专项报告审核的范围；
（9）境内外融资同等对待，有境外融资的，也要成为前次募集资金专项报告的审核范围；
（10）证监会将会对审计报告对前次募集资金用途的披露与本次融资相关信息进行核对；
（11）对于融资特别频繁的发行人，证监会将从严要求，将关注募投项目的效益，同时结合报告期企业的整体经营情况；同时关注发行人战略规划、使用能力等；
（12）建议招股说明书要详细引用前次募投专项报告的表格；
援引：2010 年第四、五期、2011 年第一期保代培训（张庆讲座内容）
（十五）环保核查
1、公司募投项目立项一般要取得环评批复。
2、证监会不把再融资环保核查作为申请发行股票行政许可的前置程序。
环保核查和再融资不挂钩，申报文件不须环保核查证明。环保部出具的环保核查意见并不是上会乃至发行的前置条件。
3、上市公司需要满足《上市公司证券发行管理办法》中“上市公司36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的规定。
上市公司需要取得其主要业务所在当地环保部门出具的三年无重大违法违规行为的说明即可。
援引：2011 年第五期保代培训（罗卫讲座内容）
（十六）“违规对外提供担保且尚未解除”的理解
背景：《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）第三十九条第（三）项规定，上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
1、“违规担保”的理解：
（1）程序违规（未履行相关表决程序、关联董事或股东未回避表决、金额超过规定或授权，等等）。
（2）信息披露违规（未及时进行信息披露、独立董事未按规定发表独立意见，等等）。
（3）其它类型的违规担保。
2、“违规担保解除”的理解：从法律形式上解除担保合同。
3、现实中存在永远无法从法律形式上解除担保合同的情况。
4、根据立法初衷，将“违规担保解除”的广义地理解为：
（1）违规担保合同解除。
（2）违规担保带来的隐患消除。
（3）上市公司及其股东的利益安全存在的重大不确定性已消除。
5、“违规担保解除”的一般表现形式：