2、再融资内部控制鉴证报告应满足什么要求？
（1）鉴证报告需明确内部控制遵循的相关标准，如《内部会计控制规范基本规范（试行）》或《企业内部控制基本规范》。
（2）在《企业内部控制基本规范》及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控制的鉴证报告。
（3）鉴证报告中需明确注册会计师职业所遵循的相关法规依据，如其他鉴证业务准则第3101号，内部控制审核指导意见。
（4）鉴证报告须以积极方式提出鉴证结论。
（5）未通过发审会的发行人披露2009年年度报告后，需补充提供截止2009年12月31日的内部控制鉴证报告。
援引：2010年第五期保代培训（张庆讲座内容）
（五）盈利预测信息披露需关注事项
1、强化盈利预测披露义务
（1）一般情况下，发行人可以自行决定是否披露盈利预测。
（2）以下情形必须公开披露经会计师审核的盈利预测报告：
①公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的；
②非公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的比照处理。
2、强化盈利预测披露责任
（1）利润实现数未达到盈利预测的80%，法定代表人、注册会计师应公开作出解释并道歉，法定代表人可能警告。
（2）利润实现数未达到盈利预测的50%，三十六个月内不得申请公开发行证券。
3、发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求原则上参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。【法律已修改】
4、如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告：如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
5、公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的，必须披露经会计师审核的盈利预测报告。
援引：2010 年第四、五期保代培训（张庆讲座内容）
（六）资产评估定价的要求
1、原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况。同时关注盈利预测的合理性和可靠性。
2、重点关注评估方法的适用性、评估参数的可靠性、结果采用的合理性。原则上不对评估值的高低进行实质性判断。
3、特别关注：
（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的适用性问题
（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据。目前比较关注溢余资产的确认。
（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证
（4）按照孰高原则采用评估结果的合理性（恶劣！）重点关注按照孰高原则采用评估结果的合理性，特别是关联方收购溢价较大的，将重点关注。
实践中，公司常用两种方法，资产基础法和收益现值法，往往选用孰高的理由，例如资产基础法5个亿，收益现值法3个亿，公司解释时间短，未来有很多不确定性；如果反过来，公司团队有丰富的团队，未来更好，资产不能反映公司的价值。这家公司后来修改了方案，未来会里要求充分披露出去。
突发性的增长：纳入资产在收购前一年利润大幅增长，以后要充分披露，保荐机构的尽调程序，有的行业在周期性行业的顶点纳入上市公司，保荐机构要分析判断，毛利率如何保持，奇迹发生的合理性。
（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）
（6）评估基准日至实际收购日之间收益归属原则的合理性。若是收益现值法，期间的收益不能归出售方，要归属受让方。
（7）同次收购选择不同评估机构的合理性
（8）矿产评估要采用核定的产能评估，超产的部分不能评估，要考虑可能的处罚。收购矿产之类的国土部备案才能上报。
（9）评估对象连续亏损，突然盈利，一定要核查盈利的可持续性、利润构成能否作为盈利预测的依据；利润趋势与同行业、上市公司相反的必须解释原因。
（10）评估时须考虑行业的周期性。
（11）划拨用地有不确定性要扣除
（12）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。
4、上市公司购买资产虽未达到50%重大资产比例，但比较重要，应参照重大资产重组，要两种评估方式相互印证。
（七）同业竞争
1、解决同业竞争并不是再融资的发行条件，但是公开发行必须在募集说明书中披露同业竞争的解决措施；非公开发行可以容忍不严重的同业竞争。
2、证监会要求本次发行不会带来新的同业竞争，但不会机械地去对待这个规定，如果本次发行是一系列交易的组成部分，该一系列交易完成后，上市公司不存在同业竞争，证监会也是能接受的。例如：平安收购深发展，第一步非公开发行后，平安成为深发展大股东，导致同业竞争；然而平安收购深发展是以最终整合深发展为目的的，因此证监会也接受。
3、发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。（某上市公司b 的控股股东旗下有一个公司a，该上市公司b 募集资金后投资项目后，导致上市公司b 与a 公司产生同业竞争，如果上市公司有方案并承诺在一定时间内（一年内）解决同业竞争问题，证监会也认可。（一个观点，最好是上市公司无偿租用大股东的？那么上市公司的业绩是不是就有虚构的成分，观点可参照适用IPO）。
（八）关联交易
1、关联交易不影响独立性，价格公允、程序合法，不会影响再融资审核。但是募投项目不能增加新的关联交易对象和关联交易比重。
2、关于商标：
①集团或大股东许可上市公司无偿使用，在审核时不关注；
②如果商标属于集团，而集团几乎不使用该商标，主要作为向上市公司收取使用费之用，那么审核时需关注这种合理性。如商标给大股东交使用费的关联交易，再融资前最好解决。
援引：2010 年第二、四、五期保代培训（罗卫讲座内容）
3、是否存在大股东持有发行人生产经营必须的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。（许多案例中，商标所有权归控股股东，由上市公司使用，广告费用由上市公司支付，控股股东搭顺风车，还收取商标使用费用，存在不合理的地方。对于这种方式可以把商标完全转让给上市公司，或者免费让上市公司使用。）（但品牌保护防止流失的理由可以不整改，但是使用费应体现公平原则，防止有操纵利润的嫌疑）
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%（按照股东大会召开时点的股本总额为基准计算），但上发审会前要确定最终配售比例。例如，公司董事会、股东会通过的配股方案规定不超过十配三，在发审会之前必须确定十配几，明确配股比例，然后计算配股数量。
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量（大股东举手制度）。
3、采用代销方式发行。
非公开发行也采取代销方式，券商不能包销。【注：募集期限届满，不足拟募集数额的70%，或者控股股东未按照承诺认购，视为发行失败。发行条件包括：拟发行数量不超过30%；大股东公开承诺认购数额；采用代销方式】
4、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（批文规定的数量）70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东（发行失败制度）。
5、配股价格无约束，必须现金认购；统计平均价格在市价的6折左右，5折的情况也存在、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。做配股一般是大股东持股较高的企业，配股价较低，促使市场对其价格追涨的行情。
6、只能选择非公开发行。
增发条件：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
4、注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。
（一）非公开发行审核关注问题
1、锁定期及定价方法：
定价（确定投资者）和询价（不确定投资者）
（1）财务性投资者：要询价并且价格优先，锁定期1年。只有询价方式定价的非公开发行才能调价。
（2）战略投资者：控股股东、实际控制人及其关联人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36个月。
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再融资类型 |
锁定期 |
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非公开发行 |
非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36个月。 |
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发行股票购买资产 |
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 |