2012年全部通过。
（三）公司债券发行涉及的财务会计条件
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定：
1、公司债券发行涉及的财务会计条件——偿债能力的要求
（1）净资产的要求：公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
（2）年均可分配利润的要求：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（3）债券担保方面的要求：
公司债券的发行不强制要求担保；【注：可转债要求担保，除非净资产15亿元以上】
以保证方式提供担保，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。
（4）累计债券余额的要求：本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
（5）债券信用级别的要求：经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
2、公司债券发行涉及的财务会计条件——规范性要求
（1）财务会计资料真实性的要求：最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。
（2）内部控制制度的要求：公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）债券募集资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。
①《证券法》第16 条规定：债券募集资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出（指的是股东大会的决议）。
②法规的落实：最近一期存在未弥补亏损的公司不得发行公司偾券（以合并报表为准）。（法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”，但该论述在财务上说不通，因此，只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损）；
（四）审核要点
1、债券与股票的审议原则比较
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项目 |
债券 |
股票 |
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风险 |
债券更侧重于发行人特定阶段的偿付能力 债券最大的风险为偿付风险（主要看其现金存量和可预期的经营性现金流） 同时需考量其偿债计划和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；特定的违约处置条款是否不存在法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时、有效；债权受托管理人能否行使职能等。 |
侧重于发行人未来的成长性和盈利能力 |
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审核重点 |
债券发行审核更侧重于产品本身，监管重点是产品设计和偿债能力（现金流量），与发行主体未来的报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但剔除固定资产折旧，计提的或有费用和损失等因素，公司仍可能有稳定的现金流，可以按期兑付 |
股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理结构等指标需要重点关注 |
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信息披露重点 |
要点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流动比率、速动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率）、担保人财务状况等 |
重点披露公司股东和高管变动情况，经营能力和可能影响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于基于“权责发生制”编制的资产负债表和损益表，合理披露或有收益、或有损失 |
2、公司债券的审核要点
公司主体信用等级和债项评级的合理性
充分关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离
持续跟踪评级和违约风险防范
债券持有人权益保护的措施
偿债计划及其保障措施
3、采用储架发行制度
采用储架发行制度，允许上市公司一次核准、分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%【注：首次发行应在核准后6个月内】
4、签字问题
不需要保代签字，项目责任人签字就行；不要尽职调查报告和律师工作报告；基本不关注关联交易、同业竞争等，主要关注现金流量。【公司债需要保荐人（保荐机构），但不需要保荐代表人签字，只需主办人签字就可以。不占通道】
5、发行条件中的财务指标
审核依据：证券法第16条；《公司债券试点办法》第7条、8条。[⑤]
《证券法》第16条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）本次发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
财务指标的解释
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财务指标 |
解 释 |
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年均可分配利润 |
是指年合并报表归属于母公司的净利润。（不包含少数股东权益，无须扣非） |
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累计公司债券余额 |
是指以财务账面值计算的公开发行债券余额。（不是债券面值余额） 包括企业债，不包括短期融资债券和中期票据（债务融资工具，实质是公司债券，实质上是公司债券，但从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）。 包括子公司发行债券的余额。 |
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净资产额 |
可以是合并的包括少数股东权益的总净资产； 计算累计债券余额的时候，全额计入下属子公司的债券余额。 中期票据如距离到期日1、2年的，可以不包括在累计债券余额中，不能故意先申请中期票据接着申请公司债券，导致需要在同一时间段偿还。 累计债券余额不超过公司净资产40%的认定时点：股东大会审议时的最近一期公告的净资产和发行时的最近一期净资产均需满足该条件；可以未经审计。 审核上市公司发行公司债券，不需考虑债券发行后对上市公司控股股东的影响。即上市公司发行公司债不需考虑发行后可能导致控股股东累计债券余额超过40%的情况发生。 |
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最近一期财务数据 |
可以未经审计 |
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最近一期末未分配利润 |
最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。 |