审核期间股票停牌。
8、证监会核准和实施
（1）购买的资产过户在前，新增股份登记在后；
（2）合并、分立：现金选择权。
9、配套融资
发行完成，经上市部并购一处确认后办理股份登记。
10、持续督导
关注公司重组后盈利实现情况。
（三）停复牌安排
1、提出动议的第一时间申请停牌，原则上在非交易时间向交易所提出申请，若无法确定是否构成重大资产重组，则先以重要事项待公告提出停牌。
2、明确进入重大资产重组程序，可以申请连续停牌30天，需要提交公司董事长签字的停牌申请。
3、放宽停牌时间，具备条件的公司申请延期复牌，最长3个月。
4、停牌满3个月后，确有必要延期的，经交易所向证监会请示同意，可以再延期停牌1个月。
5、避免随意延期，延期后无法披露预案的，须承诺6个月不进行重大资产重组。
6、出于公平和效率的平衡原则，应该尽可能少停牌。
（四）现金选择权
1、适用范围
（1）涉及吸收合并的上市公司；
（2）以股份作为对价的要约收购；【一般情况下，以挂牌证券作为对价，不需要提供现金选择权。如果收购人以终止上市公司上市地位或申请豁免未得到批准而发出的全面要约的，应当以现金方式支付；以依法可以转让的证券支付的，应当同时提供现金选择权。】
（3）上市公司分立；
（4）其他创新业务，如B股转H股等。
2、提供方式
（1）向全体股东提供；
（2）向股东大会上投反对票的股东提供。可附加条件，必须持有至现金选择权股权登记日。
3、向全体股东提供现金选择权的风险
（1）实施时，二级市场价格远低于现金选择权价格；
（2）可能面临大量行权而导致的资金压力和退市风险。
（五）立案调查的公司
根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》证监发【2007】111号），立案调查的上市公司拟发行股份购买资产，应当符合以下条件：
1、脱胎换骨，更名改姓；
2、涉案股东已转让股份；
3、涉案董监高已离任；
4、稽查局和地方证监局出具意见。
（六）借壳上市
1、累计首次原则，按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额。
2、预期合并原则，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
3、上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
4、是否构成借壳上市，重组预案中应当明确进行表述，财务顾问应当发表意见。
（七）取消重组预案
1、程序：申请停牌，董事会审议，独立董事发表意见，上市公司和交易对方解除协议（或框架）；
2、说明：交易对方提供说明，财务顾问发表核查意见；
3、交易所启动二级市场核查；
4、上市公司、交易对方、财务顾问召开投资者说明会，说明取消重组预案的具体理由，接受投资者提问。同时，公司申请股票复牌。例：ST宏盛。
必要时，交易所提请中国证监会调查。
三、收购及权益变动
（一）阶段性、分层次的信息披露要求
见“第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点”之“四、上市公司收购管理办法解读及审核要点”之“（一）权益变动的信息披露”。
持股30%以上再增持，累计达到或超过5%的，披露简式权益变动报告书。
（二）信息披露关注问题
1、收购人及其实际控制人的产权控制关系关注是否披露到最终控制人，是否存在一致行动人、收购人控制的其他上市公司。
2、收购人是否具备收购上市公司的资格。关注诚信状况、有无违法违规受处罚情况。
3、收购的目的及后续计划。关注属于产业并购、战略投资、财务投资。
4、收购人的实力、资金来源。关注履约能力、支付能力、相关承诺等。
5、收购人财务资料基本情况。是否具备持续经营能力，资产负债是否合理，审计意见类型。
6、收购方式、司法裁决、管理层收购、外资收购中特殊披露要求。
7、二级市场核查情况。
（三）回购股份
回购股份的目的包括减少注册资本或用于股权激励；其中用于减少注册资本的，无需取得证监会无异议函。
收录内容：
1. 2010年第2期保荐代表人培训纪要
2. 2010年第3期保荐代表人培训纪要
3. 2010年第4期保荐代表人培训纪要
4. 2010年第5期保荐代表人培训纪要
5. 2010年第6期保荐代表人培训纪要
6. 2011年第1期保荐代表人培训纪要
7. 2011年第2期保荐代表人培训纪要
8. 2011年第3期保荐代表人培训纪要（兰州）
9. 2012年第1期保荐代表人培训纪要
10. 2012年第2期保荐代表人培训纪要（上海）
11. 2012年第3期保荐代表人培训纪要（成都，9.6-7）
12. 2012年第4期保荐代表人培训纪要
13. 2013年第1期保荐代表人培训
[①]第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的