6、B股可以发债
B股公司、H股公司、同时发行A、B、H股的公司均可发行公司债券。
纯B股上市公司不能做股权融资，但可以做债权融资，发行公司债券。
7、担保问题
公司债券发行不强制要求担保
股东股东担保实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。如担保，控股型的担保如实披露：1、关联度、收入、发行人占担保人的比例；2、非上市资产的盈利状况，如微利作重大事项提示。
8、重组公司发债问题
重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断。【法规已修改】
如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。
9、募集资金用途
募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途。
10、债券网上网下同时发行的要求
2009年10月之后，两个交易所对债券发行做了调整，要求满足一定条件方可网上网下同时发行，否则只能通过固定收益平台（上海）或者综合交易平台（深圳）交易，以前都向机构和散户发行，新湖中宝案例出现之后做了调整。具体条件：
（1）上交所盘子比较大，近三年可分配利润是债券利息的1.5倍，净资产15个亿以上、评级为2A可以对散户发行，即可在上交所固定收益平台和撮合系统发行，此方式和以前一样。但如果不满足只能向机构发行即只能在固定收益平台发行。
（2）深交所规定，近三年可分配利润是债券利息的1.5倍、评级为2A、资产负债率不低于70%则可向机构和散户发行。如果不符合只能向机构发行【具体规定参见：沪深证券交易所公司债券上市规则】。
援引：2010 年第二期保代培训（罗卫讲座内容）；2010 年第3 期保代培训
（一）可转债（略）
（二）可交换债
未推出的原因，一方面其交换债性质对实现的时效性要求很强，但另一方面大股东的应支付股权在与司法冻结对抗的情形下无法支付，能否在募集说明书中提示可能会不能获得转股支付的风险。隔离制度能否与高法沟通下来，类似融资融券一样获得支付保障。
1、重组申报材料
重组项目要报备考报表、模拟报表和盈利预测，并在股东大会前及时充分的披露。发行现金后购买资产的也同理要公告。
2、业绩承诺
如果重大资产重组和后续再融资较差，两者产生的业绩要严格分开，不能用再融资的利润补重大重组的业绩承诺。会计估计改变导致的利润不属于业绩承诺的范围，如果包括要提前说清楚。
一、有关法律法规
主要包括：保荐管理办法、股权分置改革办法、财务顾问办法、收购管理办法、重大资产重组管理办法、交易所上市规则、上市公司持续督导工作指引、募集资金管理办法、中小板保荐工作指引、上市公司规范运作指引等。
建议大家要学习和关注最低层次的规定、备忘录、通知等；要关注市场案例的共性而不是特性（不要攀比特性）。
起草中的规范性文件：《保荐机构持续督导业务规则》、《并购重组财务顾问业务实施细则》。
二、持续督导的范围
包括IPO、再融资、并购重组、恢复上市、股权分置改革。
三、持续督导的期限及延期（略）
四、持续督导机构变更（略）
五、持续督导的方式及须提交的文件
主要方式为日常沟通及现场检查，还要辅以访谈相关人员、列席公司会议、查阅资料、组织培训、发放函证等方式。
现场检查包括定期检查和专项检查：首发、再融资都要做定期现场检查，中小板每季度、主板每年不少于一次，至少一名保代参加。
发生突发事件后 15日内需要专项检查。
六、持续督导的工作
1、规范运作
存在的问题较多，特别是董监高减持超比例。
2、信息披露
对保代是难点，因为是实践性问题，也是体制问题。
3、公司及股东承诺
包括：同业竞争、关联交易、资产整合、股份限售期、业绩、股权激励等
4、募集资金的存放、使用及变更
七、持续督导工作的实施与组织
1、首发的招股书和章程要注意，不要照抄格式留隐患。
2、《证券发行与承销管理办法》第33条“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”
以长航油运为例，说明在非公开发行情况下，可能存在利润分配方案无法适用于定向发行股份的可能（需进一步研究）。
3、公司债券有特殊条款的需要提前与交易所沟通，如回售等需要准备交易系统。
4、纪律处分包括公开谴责和内部批评，内部批评也影响再融资。
5、二级市场有波动，影响再融资和并购重组。停牌前20日变动超过20%就认为是异动。
第九节 并购专题
2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿
（并购专题）
2013年6月19日-20日北京
2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关领导和专家做主题讲解。上述内容包括：
Ø 并购业务监管审核流程介绍
Ø 并购业务监管新政策解读
Ø 涉及国有资产并购业务的监管制度和要求
Ø 并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向
Ø 并购重组中内幕交易的防控
Ø 并购重组法规解读及审核要点
Ø 并购重组财务审核要点
Ø 国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势
Ø 并购重组的信息披露
由于时间紧、信息量大，同时个人能力有限，我们无法把全部的内容呈现给大家。只能选取其中与我们工作具有较为紧密的部分章节，择其一二，以飨各位。
本稿仅供参考，欢迎讨论。
第一章 上市公司并购重组审核流程
一、推进上市公司并购重组市场化改革
（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项
1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可。
2、2012年8月，上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。
3、目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。
（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率
（三）推进审核全程公开透明
1、坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则。
2、自2010