【总结】发行条件中关于董事、高管变化的规定(注意不含监事)
板块 要求
(1)主板IPO 发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
(2)创业板IPO 发行人最近2年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
(3)上市公司公开发行证券 高、核稳定，近12个月内未发生重大不利变化
(4)创业板上市公司发行证券 未做相应规定
【例题1·(2013年6月)】关于创业板首次公开发行股票，下列说法正确的有（　　）。
A．发行人只能经营一种业务
B．发行人最近三年主营业务没发生变更
C．发行人最近两年董事、高管没发生重大变化
D．发行人最近两年实际控制人没发生变更
答案：CD
【例题2·(2008年)】某发行人拟于2008年对同一控制人控制下的其他企业甲、乙、丙、丁进行重组后申请IPO。重组方案和被重组方2007年主要财务数据如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：亿元
方案 资产总额 营业收入 利润总额
方案一：收购甲100%的股权 12 9 1.2
方案二：收购乙所有资产 9 8 1.5
方案三：控制人以丙70%股权对发行人进行增资 18 15 3.5
方案四：发行人吸收合并丁 4 5 1
　　发行人2007年资产总额10亿元，营业收入12亿元，利润总额3亿元；与被重组方没有可抵扣的关联交易，则：
A．方案一，需要发行人运行1个会计年度后方可进行IPO
B．方案二，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见
C．方案三，发行人需要运行3个会计年度方可IPO
D．方案四，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近一期资产负债表
答案：ABD
 
2．独立性
(1)总体要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
(2)五独立
①资产独立 发行人的资产完整
a．生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统
b．非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产
②人员独立 发行人的人员独立
a．发行人的经理、副经理、财务负责人和董秘、高管不得在控股股东、实控人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实控人及其控制的其他企业领薪
b．发行人的财务人员不得在控股股东、实控人及其控制的其他企业中兼职
③财务独立 发行人的财务独立
a．发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
b．发行人不得与控股股东、实控人及其控制的其他企业共用银行账户
④机构独立 发行人的机构独立
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实控人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形
⑤业务独立 发行人的业务独立
发行人的业务应当独立于控股股东、实控人及其控制的其他企业，与控股股东、实控人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易
(3)其他 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
创业板规定：第十六条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实控人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
 
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