投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 中介机构为公司公开发行股票

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定

核心内容

• 规范的定位与适用主体：《中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》是证券监管机构针对公开发行股票过程中的中介执业行为制定的监管规定，适用于为公司公开发行股票提供服务的证券公司（保荐机构、主承销商）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其执业人员。它与《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》共同构成发行环节中介执业的规范体系，前者侧重执业行为与收费、独立性等共性要求，后者侧重各自业务的具体程序。
• 基本义务：诚实守信与勤勉尽责：依据《中华人民共和国证券法》第19条，发行人报送的证券发行申请文件必须真实、准确、完整；为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。这一条是中介机构全部执业义务的法律源头，也是判断责任的基础。
• 保荐机构的牵头责任：依据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，并对其他中介机构出具的专业意见进行必要的复核；发现专业意见与事实不符或者存在重大疑点的，应当主动与相关机构沟通、要求说明或者另行核查。牵头责任不等于替代责任，各中介机构仍对自身出具的文件负责。
• 独立性要求：中介机构及其执业人员应当与发行人保持独立，不得存在影响独立、客观、公正执业的情形；不得持有发行人股份（保荐机构依法设立的子公司按照规定进行跟投等情形除外），不得在发行人处任职或者存在其他重大利害关系。执业人员及其近亲属与发行人存在利害关系的，应当主动申报并回避。
• 收费行为的规范：中介机构收取服务费用应当遵循公开、公平、诚实信用的原则，收费项目与标准应当合理、透明，并在协议中明确；不得以股票发行上市结果作为收费条件，不得约定与发行结果挂钩的奖励性收费，不得通过降低服务质量换取低价承揽。这一要求的实质是切断「结果导向」对执业独立性的干扰，防止中介机构为促成发行而放松核查标准。
• 禁止性行为：不得配合、协助或者默许发行人虚构交易、虚增业绩、隐瞒重大风险或者实施其他欺诈行为；不得出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；不得协助发行人规避发行上市条件或者规避监管问询；不得以不正当手段承揽业务，包括低价恶性竞争、诋毁同行、商业贿赂；不得违反规定泄露发行人未公开重大信息或者利用该信息从事证券交易。
• 执业程序的关键环节：尽职调查环节依据《证券公司投资银行类业务尽职调查工作准则》，要求对发行人基本情况、业务与技术、财务与会计、公司治理与独立性、募集资金运用等形成充分、可靠的核查证据；工作底稿环节依据《证券公司投资银行类业务工作底稿指引》，要求真实、完整、及时形成并归档，能够支撑核查结论；内部控制环节依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，要求建立立项、质量控制、问核、内核等制度，内核意见应当落实并留痕。
• 持续督导与后续义务：证券上市后，保荐机构应当在规定期间内履行持续督导职责，督导发行人规范运作、履行信息披露义务、落实募集资金使用安排；发现发行人存在重大违规或者重大风险的，应当及时报告并督促整改。持续督导不是形式性签字，未勤勉尽责的同样要被追责。
• 廉洁从业要求：依据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》与《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，中介机构及其工作人员不得以不正当手段承揽业务，不得向发行人及其相关人员输送或者谋取不正当利益，不得违规收受财物或者其他利益。廉洁从业是职业道德的底线要求，违反者除承担监管责任外，还将影响执业质量评价与分类监管结果。
• 责任体系与免责抗辩：行政责任方面，可被责令改正、给予警告、罚款、暂停或者撤销业务资格，责任人员可被认定为不适当人选或者采取市场禁入措施。民事责任方面，依据《中华人民共和国证券法》第85条，发行人公告的证券发行文件、定期报告等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；依据第163条，证券服务机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。刑事责任方面，构成提供虚假证明文件等犯罪的，依法追究刑事责任。
• 监管导向：依据《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，监管持续强化中介机构的「看门人」责任，压实保荐机构与会计师事务所的核查责任，建立并完善执业质量评价、分类监管与责任追究机制，对执业质量低劣、屡次违规的机构加大约束力度。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题与综合题出现，常考适用主体范围、证券法第19条的基本义务、保荐机构的牵头责任、独立性与收费规范、禁止性行为、执业程序的四个关键环节、廉洁从业要求以及行政、民事、刑事责任的构成与免责抗辩，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依据《中华人民共和国证券法》第19条，为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须保证所出具文件的（　）。

A. 真实性、准确性、完整性　B. 及时性、便利性、经济性　C. 形式合规性　D. 与发行人意见一致性

2.【多项选择题】关于中介机构为公司公开发行股票提供服务的执业要求，下列说法正确的有（　）。

A. 收费不得以股票发行上市结果作为条件　B. 保荐机构应对其他中介机构的专业意见进行必要复核　C. 中介机构及其执业人员应与发行人保持独立　D. 保荐机构牵头核查后，会计师事务所不再对自身文件负责

常见问题（QA）

Q1：为什么监管要专门禁止「以发行结果作为收费条件」？

A1：因为收费结构会直接改变执业激励。如果收费与能否发行成功挂钩，中介机构在核查中发现重大问题时就面临利益冲突：如实披露可能使项目终止、收入归零，淡化处理则可能保住收入。这种激励会系统性地削弱核查的独立性，使「看门人」变成「推销员」。禁止结果挂钩收费，是把中介机构的报酬与「执业质量」而非「发行结果」绑定，从制度上降低放松标准的动机。与之配套的还有执业质量评价、分类监管与责任追究，形成组合约束。

Q2：中介机构主张「没有过错」免责，需要证明到什么程度？

A2：需要证明自己已经按照执业准则履行了应有的核查程序，且虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的形成并非因其未尽勤勉义务所致。实践中通常要提交完整的尽职调查记录、工作底稿、内核意见及落实情况、对异常事项的专项核查过程、对其他中介机构专业意见的复核记录等，形成可验证的证据链。仅仅声明「依赖了其他机构的意见」或者「发行人提供了虚假材料」通常不足以免责，因为中介机构本身负有独立核查与职业怀疑的义务。举证责任在机构一方，这是过错推定规则的必然结果。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是主体题，考规定适用于哪些中介机构；二是义务题，考证券法第19条的真实、准确、完整要求；三是责任分工题，考保荐机构牵头责任与其他机构独立责任的关系；四是收费题，考结果挂钩收费的禁止；五是程序题，考尽职调查、工作底稿、内部控制与内核、持续督导四个环节的要求；六是责任题，考第85条与第163条的连带赔偿与免责抗辩，以及行政责任与刑事责任的衔接。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。