工商管理专业知识和实务考点精讲 | 第2章 公司法人治理结构 · 股东会的性质、职权

所属考试中级经济师
所属科目工商管理专业知识和实务
对应大纲《经济专业技术资格考试大纲（初级、中级）·工商管理专业知识和实务（中级）》
所属章节第2章 公司法人治理结构
知识点名称股东会的性质、职权
适用等级经济专业技术资格考试（中级）
考试分值约 6 分

核心内容

  • 股东会的性质：依《中华人民共和国公司法》第58条，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。2023 年修订的公司法将股份有限公司的权力机构统一称为股东会，与有限责任公司一致。
  • 「权力机构」的含义：股东会是公司意思的形成机关，掌握重大事项的最终决定权，但不直接执行。它体现股东作为出资者的意志，是公司所有权在治理结构中的制度化表达。
  • 职权一：人事任免：选举和更换董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项。这是股东会控制公司的最基本手段，通过人事权把董事会与监事会置于股东意志之下。
  • 职权二：审议批准报告：审议批准董事会的报告、监事会的报告。报告审议既是信息获取渠道，也是问责机制，股东借此判断经营层与监督层是否尽责。
  • 职权三：审议批准财务方案：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。这一职权直接关系股东的投资回报与公司资本的维持。
  • 职权四：资本事项决议：对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议。资本变动影响股东权益比例与债权人利益，须由权力机构决定。
  • 职权五：重大结构变动决议：对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。这类事项关系公司的存续与股东权益的根本变化，属股东会的保留权限。
  • 职权六：修改公司章程：公司章程是公司的自治规则，修改章程须由股东会决议。章程可以规定其他由股东会行使的职权，构成职权六之后的兜底项。
  • 与董事会、监事会的分工：股东会决定「做什么」，董事会负责「怎么执行」，监事会负责监督董事会与高级管理人员。三权分设、相互制衡，是公司法人治理结构的基本框架。股东会不干预日常经营，董事会不得越权处置股东会保留事项。
  • 会议制度：股东会会议分为定期会议与临时会议。依《中华人民共和国公司法》第64条，召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
  • 表决与决议：依《中华人民共和国公司法》第66条，股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东按出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。
  • 职权行使的边界：股东会不得滥用权力损害公司或者中小股东利益；控股股东不得利用表决权优势压迫中小股东。滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
  • 常见考法：多以「股东会的性质」「某项事项是否属于股东会职权」「普通决议与特别决议的表决比例」「股东会与董事会的权限划分」等形式命题，常与董事会、监事会的职权对照考查。

易错点

易错点：把股东会与股东大会视为两个不同机构。→ 正确理解：2023 年修订的公司法已将股份有限公司的权力机构统一称为股东会，二者不再是并列概念。
易错点：认为股东会可以直接决定公司日常经营事项。→ 正确理解：股东会决定重大事项，日常经营由董事会及其聘任的经理层负责，股东会越权干预会破坏治理结构。
易错点：把「审议批准利润分配方案」与「制定利润分配方案」混淆。→ 正确理解：制定方案是董事会的职责，审议批准是股东会的职权，二者分属不同机关。
易错点：认为所有决议都只需过半数表决权通过。→ 正确理解：修改章程、增减注册资本、合并分立解散或者变更公司形式，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
易错点：认为股东会决议可以随意损害中小股东利益。→ 正确理解：股东不得滥用股东权利，滥用给公司或者其他股东造成损失的应依法承担赔偿责任。

记忆口诀

职权记「人、报、利、资、并、章」六字：人选董事监事与报酬、审议两会报告、批准利润分配与弥补亏损、决议增减资本与发债、决议合并分立解散清算与变更形式、修改章程；决议记「普通过半、特别三分之二（章、资、并）」；分工记「股东会定做什么、董事会管怎么做、监事会盯做得对不对」。

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题出现，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，下列事项中须经代表三分之二以上表决权的股东通过的是（　）。

A. 修改公司章程　B. 审议批准董事会报告　C. 选举和更换董事　D. 审议批准利润分配方案

答案：A
解析：考查特别决议事项。《中华人民共和国公司法》第66条规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，故选 A；其余三项属普通决议事项，经代表过半数表决权的股东通过即可。

2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，属于股东会职权的有（　）。

A. 选举和更换董事、监事　B. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案　C. 对公司增加或者减少注册资本作出决议　D. 决定公司内部管理机构的设置

答案：ABC
解析：考查股东会职权的范围。人事任免、批准利润分配与弥补亏损方案、决议增减注册资本均属股东会职权，A、B、C 正确；决定内部管理机构设置属董事会职权，D 错误。

常见问题（QA）

Q1：股东会和董事会最容易混淆的地方是什么？
A1：集中在「制定」与「批准」的差别。方案的制定权在董事会（如利润分配方案、弥补亏损方案、预算方案），批准权在股东会；经营计划与投资方案的制定与执行属董事会，涉及资本与结构变动的决议属股东会。做题时看到「制定方案」先想董事会，看到「审议批准」「作出决议」先想股东会。
Q2：为什么特别决议要求三分之二以上表决权？
A2：因为这些事项影响公司存续基础与股东权益的根本结构。修改章程改变公司自治规则，增减注册资本改变股东权益比例与债权人保障基础，合并分立解散清算直接关系公司是否继续存在。提高表决门槛，是为了防止简单多数在重大事项上压迫少数股东，也给债权人留出预期。
Q3：这个知识点通常怎么考？
A3：三类考法：一是判断性质，问股东会属于什么机构；二是判断归属，给出事项问属于股东会还是董事会、监事会职权；三是判断表决比例，问某项决议需要过半数还是三分之二以上。复习时把六类职权列成清单，并把「制定」与「批准」的对象对应起来，比逐条背诵更有效。

依据：中国人事考试网 官方考试大纲　来源：中国人事考试网 http://www.cpta.com.cn/
说明：2026 年版经济专业技术资格考试大纲由人力资源和社会保障部人事考试中心发布；中级设公共科目《经济基础知识》与专业科目《专业知识和实务》（10 个专业），两科均为电子化考试、各 90 分钟、满分 140 分、84 分合格，成绩实行 2 年为一个周期的滚动管理。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
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