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解析:1．【答案】 S(优势)： 市场占有率最大。在2005～2007年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名(市 场占有率为2．49％)。 研发实力不断强化，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中 心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。国家认定企业技 术中心获得通过后，企业的资质建设基本完备：研发工作取得了重大突破，新产品层出 不穷。 施工和销售并行的模式。公司参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位， 也有效地拉动了公司的产品销售。品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力 扩张。随着分销渠道的建设，产品的市场渗透性也在增强。 毛利率和期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。 W(劣势)： 销售地区主要集中于北京(44．04％)和上海(24．01％)地区，受区域市场影响明显。 扩张带来应收账款增加问题。 O(机会)： 国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以SBS／APP改性沥青卷材为主导的新型建筑防 水材料市场在未来仍有较大的增长空间。 国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内 需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个 政策的出台也给该公司带来了一定机会。 T(威胁)： 该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前10家企业销售占比不到10％，市场 竞争比较激烈。造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。 2014年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，房 地产和基建市场的波动会对公司产品销售造成直接冲击，这对该公司的经营会带来明显的 影响。
2．【答案】 俊宏集团应该采用市场开发战略。根据SWOT分析的情况可知，该公司在国内建筑防水 材料行业优势较为明显。无论是销售额还是研发能力都处于行业前列。存在的劣势是市场 覆盖面较窄，销售地区主要集中于北京(44．04％)和上海(24．01％)地区，受区域市场 影响明显。由于该行业市场集中度小，竞争比较激烈，造成企业难以进一步提升毛利率， 业绩增长更多依靠销量的提升。因此该公司应摆脱区域市场的限制，进一步充分利用国内 房地产和基建市场规模逐步扩大，以及建材下乡的契机，采取“渗透全国”的市场开发战 略，将市场领域从局部市场走向全国市场，进一步拓展市场版图，大幅度提高市场辐射能 力，从而不断提升企业销售量。 市场开发战略是指将现有产品或服务打入新市场的战略。市场开发战略的成本和风险也相 对较低。实施市场开发战略的主要途径包括开辟其他区域市场和细分市场。采用市场开发 战略可能有几个原因：企业发现现有产品的生产过程的性质导致难以转而生产全新的产 品，因此他们希望能开发其他市场。市场开发往往与产品开发结合在一起。现有市场或细 分市场已经饱和，这可能会导致竞争对手去寻找新的市场。 市场开发战略主要适用于以下几种情况：存在未开发或未饱和的市场；可得到新的、可 靠的、经济的和高质量的销售渠道；企业在现有经营领域十分成功；企业拥有扩大经营 所需的资金和人力资源；企业存在过剩的生产能力；企业的主业属于正在迅速全球化的 产业。
3．【答案】 如果该公司下一步采取高速扩张的增长战略，则可采取以下几种措施： 第一，采用并购的方式。针对这家企业，可以采取横向并购或纵向并购的方式。通过横向 并购，收购本行业中的其他企业，可以获取规模经济，以更大的产量和大批购买来削减成 本，同时对新进入者设置更为有效的壁垒。通过纵向并购，可以稳定自身的原材料供应， 保证产品的销售。 第二，采用战略联盟的方式，通过建立合资企业等形式共同开发新的市场。
4．【答案】一 俊宏集团与大型建材零售企业合作的类型属于战略联盟。由于俊宏集团是通过该零售企业 覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团提供售后服务，因此属于战略联盟中 的功能性协议，具体为生产营销协议(通过制定协议，共同生产和销售某一产品)。 企业战略联盟形成的动因主要包括：(1)促进技术创新。(2)避免经营风险。(3)避免或 减少竞争。(4)实现资源互补。(5)开拓新的市场。(6)降低协调成本。
5．【答案】 成本估计的方法主要是回归直线法和工业工程法。回归直线法，是根据一系列历史成本资 料，用数学上的最小平方法的原理，计算能代表平均成本水平的直线截距和斜率，以其作 为固定成本和单位变动成本的一种成本估计方法。工业工程法，是指运用工业工程的研究 方法，逐项研究决定成本高低的每个因素，在此基础上直接估算固定成本和单位变动成本 的一种成本估计方法。
6．【答案】 传统杜邦分析体系的局限包括： (1)计算总资产净利率的“总资产”与“净利润”不匹配。总资产为全部资产提供者享有， 而净利润则专属于股东，两者不匹配。由于总资产利润率的“投入与产出”不匹配，该指 标不能反映实际的报酬率。为了改善该比率，要重新调整分子和分母。 (2)没有区分经营活动损益和金融活动损益。从财务管理角度看，企业的金融资产是尚未 投入实际经营活动的资产，应将其与经营资产相区别。与此相应，金融损益也应与经营损 益相区别，才能使经营资产和经营损益匹配。 (3)没有区分金融负债与经营负债。既然要把金融活动分离出来单独考察，就需要单独计 量筹资活动成本。负债的成本(利息支出)仅仅是金融负债的成本，经营负债是无息负债。 因此，必须区分金融负债与经营负债，利息与金融负债相除，才是真正的平均利息率。此 外，区分金融负债与经营负债后，金融负债与股东权益相除，可以得到更符合实际的财务 杠杆。经营负债没有固定成本，本来就没有杠杆作用，将其计入财务杠杆，会歪曲杠杆的 实际效应。
7．【答案】 管理用财务报表需要在资产负债表中区分经营资产和金融资产。与此相关联，在利润表中 要区分经营损益和金融损益，在现金流量表中要区分经营现金流量和金融现金流量。 (1)管理用资产负债表： 要求对资产和负债进行重新分类，分为经营性和金融性两类。 ①区分经营资产和金融资产。 经营资产是指销售商品或提供劳务所涉及的资产。金融资产是利用经营活动多余资金进行 投资所涉及的资产。 ②区分经营负债和金融负债。 经营负债是指销售商品或提供劳务所涉及的负债。金融负债是指债务筹资活动所涉及的 负债。 (2)管理用利润表： ①区分经营损益和金融损益。 经营损益和金融损益的划分，应与资产负债表上经营资产和金融资产的划分相对应。“税 前”金融损益是指金融资产收益与金融负债利息的差额，即利息收入、金融资产公允价值 变动收益等扣除利息费用以后的“结果”。由于存在所得税，因此，金融损益应计算税后 金融损益，也称净金融损益。税后金融损益=税前金融损益×(1-所得税税率)。经营 损益是指除金融损益外的当期损益。 ②分摊所得税。 因为区分了经营损益和金融损益，与之相关的所得税也应分开。分摊的简便办法是根据企 业实际负担的平均所得税税率计算各自应分摊的所得税；严格方法是分别根据适用税率计 算应负担的所得税。 (3)管理用现金流量表： 管理用现金流量表应区分经营现金流量和金融现金流量。其中，经营现金流量是指企业因 销售商品或提供劳务等营业活动以及与此有关的生产性资产投资活动产生的现金流量；金 融活动现金流量是指企业因筹资活动和金融市场投资活动而产生的现金流量。
8．【答案】 企业价值评估的现金流量折现模型的三种基本类型是股利现金流量模型、股权现金流量模 型和实体现金流量模型。其中，股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量；股权 现金流量是一定期间企业可以提供给股权投资人的现金流量，它等于企业实体现金流量扣 除对债权人支付后剩余的部分；实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要投 资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人的税后现金流量。 东方评估“以俊宏集团的资本成本10％作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现”， 可见其使用的是实体现金流量模型。原因：由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量 很难预计，所以，股利现金流量模型不适宜；使用股权现金流量模型时，折现率是股权资 本成本，使用实体现金流量模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权成本受资本结 构影响，所以，应使用实体现金流量模型。
9．【答案】 (1)以现金购买资产方式的并购。这是指吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包 括全部债权债务，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司宣布解散，股东通过 清算程序依据各自的股权获得现金分配。 (2)以股权购买资产方式的并购。这是指吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资 产，包括全部债权债务，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过清算程序分配被吸收公 司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。 (3)以现金购买股权方式的并购。这是指吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部 股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资 产，包括债权债务，由吸收公司承接。 (4)以股权购买股权方式的并购。这是指吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的 被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司 的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资产，包括债权债务，由吸收公司 承接。
10．【答案】 《公司法》规定法定合并必须满足的程序有： (1)签订合并协议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括以下 主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各 方的债权债务处理办法；合并各方的资产状况及其处理办法；存续公司或新设公司因合 并而增资所发行的股份总额、种类和数量；合并各方认为需要载明的其他事项。 (2)编制资产负债表及财产清单。 (3)参与合并的公司各自作出合并决议。 (4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30目内，未接到通知书的自公告之日起45 Et 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销 登记、设立登记。
11．【答案】 公司合并或者分立构成重大事项，必须经过股东(大)会的特别多数决，即有限公司必 须经代表2／3以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权 的2／3以上通过。 在有限责任公司中，股东如果在股东会对合并或者分立决议时投反对票，可以请求公 司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司 不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法 院提起诉讼。 在股份有限公司中，股东因对股东大会作出的公司合并或者分立决议持异议，可以要求 公司收购其股份，公司在收购其股份后，应当6个月内转让或者注销。
12．【答案】 由于泓源公司属于拥有大量资产、净资产为正值的企业，因此应该采用修正市净率法评 估甲企业每股价值：
市净率模型的优缺点如下： 优点： (1)可用于大多数企业； (2)净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解； (3)净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵； (4)如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的 变化。 缺点： (1)账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市 净率会失去可比性； (2)固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净 率比较没有实际意义； (3)少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。 13．【答案】 According to BCG matrix theory,“Runda”lubricating oil should be classified into star business，“Runb0”lubricating oil should be classified into problem business．As t0“Runb0” lubricating oil，it should make the judgment that whether large amount of capital investment is needed to increase its market shares or whether it should be withdrew or not．As large amount of capital investment is needed to obtain market shares if the problem business(“Borun”， lubricating oil)is converted to star business，“Runb0”lubricating oil now can not generate a lot of cash，which leads to that net cash flow is negative．So the strategy that should be takenas t0“Runb0”lubricating oil is development(increase capital investment and increase marketing shares)or harvesting(sell—offand withdraw)． 【附中文翻译】根据波士顿矩阵模型理论，“润达”润滑油属于明星业务，“润博”润滑油 属于问题业务。对于“润博”润滑油，要判断是否需要大量的资本投入，以增加其市场 份额，或者它是否应当退出。由于将问题业务(“润博”润滑油)变为明星产品需要投入 大量的资本才能获得市场份额，而“润博”润滑油目前无法产生大量现金，因而会表现 出负的现金净流入。因此，对“润博”润滑油所用的战略应是发展(增大投入，提升市 场份额)、收割(变现退出)或放弃。 【附题干翻译】根据波士顿矩阵理论，分析资料(二)中“润达”和“润博”两种小包装 高档润滑油分别属于何种类型，对于“润博”润滑油公司应采取何种应对措施； 14．【答案】 The steps that East Evaluation Company takes to evaluate enterprise value of Runquan Company are：①Understand the background of evaluation object which includes general macro-environment analysis，industry environment analysis，operation environment analysis，enterprise resource analysis，enterprise capacity analysis and enterprise competitiveness analysis．②Evaluate the enterprise，which includes information collection，profit or loss forecast and converting forecast to estimation．③Make decisions on the basis of estimation． 【附中文翻译】东方评估对润泉公司进行企业价值评估的步骤为：①了解评估对象的背景。 通常包括：一般宏观环境分析、行业环境分析、经营环境分析、企业资源分析、企业能 力分析和企业竞争能力分析。②为企业估值。包括收集信息、预测损益和把预测转化为 估值三个部分。③根据评估价值进行决策。 【附题干翻译】结合资料(二)，简述东方评估对润泉公司进行企业价值评估的步骤。 15．【答案】 Report T0：Management of Junhong Group Company From：A．Analyst Date：×，×，2014 Subject：Acquiree internal environment and risks in acquisition analysis
Introduction： This report makes analysis of the internal environment of the acquiree using SWOT model．Next it makes analysis of the risks that should be considered in the acquisition． (1)Internal environment analysis as to the acquiree using SWOT model： SWOT analysis is a critical assessment of an organization’S strengths&weaknesses and opportunities&threats in order to establish its condition prior to the preparation of any long-term plans．Strengths and weaknesses are internal factors while opportunities and threats are external factors that should be considered． Strengths： The acquiree has strong crude oil process capacity and there are more than 1 20 categories products produced which indicate that the enterprise has strong produce advantage．The acquiree has obtained a lot of awards and its products tailored to Santana have been used and accepted by Volkswagen Company,which indicate that the acquiree has strong technology advantage and it has the ability to produce high level product which may obtain excess returns． Weaknesses： The acquiree uses traditional financial statement and Dupont analysis system which may not adapt to the flexibility and complexity of the economic activities． The employees who are responsible of marketing are the accountants，which indicates that the staff of the company may not have professional competence，which has adverse effects on the market expansion． Opportunities： The quality requirement of the product is increasing and the small package lubricating oil has huge potential market．As the enterprise has strong research&development ability and technology advantage，it may catch the opportunity to expand its market shares and improve profitability． Threats： The imported small package lubricating oil makes up a high proportion of the market shares． which may threaten the development ofthe acquiree．The imported small package lubricating oil has mature and comprehensive advertising channels which will have adverse effects on the sales ofthe acquiree． (2)The risks that should be considered in acquisition： When making acquisition decisions，the following risks in acquisition should be considered： ①Culture risk： Runquan Company is a state—owned old company,the culture of which may be different from that of Junhong Group Company．Whether the cultures of both companies can be hategrated or not is key to the success of the acquisition because the culture risk may have deep effects on the enterprise operation． ②Strategy risk：
When acquiring Rtmquan Company,we should consider whether the acquisition can achieve the goal of the group company or not，whether the acquisition can increase the shareholders wealth or not． As the main business of Junhong Group Company is building waterproofmg materials and themain business of Runquan Company is oil refming related，the management of Junhong Groupmay not well understand all the aspects of the acquiree’s business which may bring strategyrisk to group company． ③Financial risk： When making acquisition decisions，we should consider whether the finance structure of theacquiree is appropriate or not and whether the profitability of acquiree is stable or not.If the acquiree maintains high level gearing ratio and the profitability is not stable，the liquidation risk may increase which will decrease the expected rate of return． ④Operation risk： Runquan Company still uses traditional financial statements and the information system of the acquiree may be different from that of Junhong Group Company．Whether the information svstem can be integrated is critical to the information sharin9，information management which is key factor to the success of the acquisition． In conclusion，when making acquisition decisions，we should make clear analysis of the internal environment of the acquiree and the risks may be faced in acquisition．The factors we have considered are critical to the success of the acquisition．
【附中文翻译】 报告 致：俊宏集团管理层 来自：某分析师 日期：2014年×月×日 主题：被收购企业内部环境与收购中所要考虑的风险分析 介绍： 这份报告使用SWOT模型对被收购企业的环境进行了分析。然后分析了在收购中需要考 虑的风险。 (1)使用SWOT模型对被收购企业环境进行分析： SWOT分析是对企业优势、劣势、机会、威胁的重要评估，来为长期计划的编制做准备。 优势、劣势是企业的内部因素，机会与威胁是需要考虑的外部因素。 优势： 被收购企业拥有很强的原油生产能力，能够生产120多种的产品，这表明了企业具有很 强的生产优势。 被收购企业获得了一系列的奖项，能够为桑塔纳生产出专门定制的产品，并且被市场所 认同，表明了被收购企业具备很强的技术优势，并且有能力生产出高端产品来获得额外 的收益。 劣势： 被收购企业使用传统的财务报表以及杜邦分析系统，不能适应经济活动的灵活性与复 负责销售的员工是企业的会计，表明了公司员工可能没有专业胜任能力，会对企业市场 扩张带来不利影响。 机会： 对产品质量要求的不断提高以及小包装原油带来的巨大的潜在市场。由于企业具有很强 的研发能力以及技术优势，也许能够抓住机会来扩大市场份额，改善盈利能力。 威胁： 进口小包装原油占据了很大的市场份额，这会对被收购企业的销售产生不利影响。 进口小包装原油有着成熟与全方位的营销渠道，这会对被收购企业的销售产生不利影响。 (2)收购时要考虑到的风险： 当进行收购决策的时候，应该考虑到如下收购中存在的风险： ①文化风险： 润泉公司是一家具有悠久历史的国有公司，其公司文化会与俊宏集团公司的公司文化有 差异。能否将二者的公司文化进行整合是收购成功的一个关键性因素，因为文化会对企 业的营运产生深刻的影响。 ②战略风险： 当收购润泉公司的时候，我们应该考虑收购能否实现公司的目标，能否增加股东价值。 由于俊宏集团公司的主营业务是建筑防水材料，润泉公司的主营业务与原油提炼相关， 俊宏集团公司也许不能够很好的了解被收购企业各方面的业务，这会给集团公司带来战 略风险。 ③财务风险： 当做收购决策的时候，我们应该考虑被收购企业的财务结构是否适当以及被收购企业的 盈利能力是否稳定。如果被收购企业维持很高的杠杆水平并且盈利能力不稳定，其流动 性风险会增加并将会降低预期收益。 ④运营风险： 润泉公司仍旧使用传统的财务报表，被收购企业的信息系统会不同于俊宏集团公司的信 息系统。信息系统能否融合对于信息共享，信息管理产生关键影响，并且是收购成功的 一个关键因素。 总之，在做出收购决策的时候，我们应该对企业内部环境以及收购会面临的风险做出清 楚的分析。我们考虑的因素会对收购的成功与否产生关键的影响。
附题干翻译】如果你是俊宏集团投资部的分析师，请写一份关于被收购企业(润泉公司) 环境分析以及收购时会面临的风险的报告给管理层。在对被收购企业(润泉公司)环境 讲行分析的时候，请使用SWOT模型。
2．【答案】 俊宏集团应该采用市场开发战略。根据SWOT分析的情况可知，该公司在国内建筑防水 材料行业优势较为明显。无论是销售额还是研发能力都处于行业前列。存在的劣势是市场 覆盖面较窄，销售地区主要集中于北京(44．04％)和上海(24．01％)地区，受区域市场 影响明显。由于该行业市场集中度小，竞争比较激烈，造成企业难以进一步提升毛利率， 业绩增长更多依靠销量的提升。因此该公司应摆脱区域市场的限制，进一步充分利用国内 房地产和基建市场规模逐步扩大，以及建材下乡的契机，采取“渗透全国”的市场开发战 略，将市场领域从局部市场走向全国市场，进一步拓展市场版图，大幅度提高市场辐射能 力，从而不断提升企业销售量。 市场开发战略是指将现有产品或服务打入新市场的战略。市场开发战略的成本和风险也相 对较低。实施市场开发战略的主要途径包括开辟其他区域市场和细分市场。采用市场开发 战略可能有几个原因：企业发现现有产品的生产过程的性质导致难以转而生产全新的产 品，因此他们希望能开发其他市场。市场开发往往与产品开发结合在一起。现有市场或细 分市场已经饱和，这可能会导致竞争对手去寻找新的市场。 市场开发战略主要适用于以下几种情况：存在未开发或未饱和的市场；可得到新的、可 靠的、经济的和高质量的销售渠道；企业在现有经营领域十分成功；企业拥有扩大经营 所需的资金和人力资源；企业存在过剩的生产能力；企业的主业属于正在迅速全球化的 产业。
3．【答案】 如果该公司下一步采取高速扩张的增长战略，则可采取以下几种措施： 第一，采用并购的方式。针对这家企业，可以采取横向并购或纵向并购的方式。通过横向 并购，收购本行业中的其他企业，可以获取规模经济，以更大的产量和大批购买来削减成 本，同时对新进入者设置更为有效的壁垒。通过纵向并购，可以稳定自身的原材料供应， 保证产品的销售。 第二，采用战略联盟的方式，通过建立合资企业等形式共同开发新的市场。
4．【答案】一 俊宏集团与大型建材零售企业合作的类型属于战略联盟。由于俊宏集团是通过该零售企业 覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团提供售后服务，因此属于战略联盟中 的功能性协议，具体为生产营销协议(通过制定协议，共同生产和销售某一产品)。 企业战略联盟形成的动因主要包括：(1)促进技术创新。(2)避免经营风险。(3)避免或 减少竞争。(4)实现资源互补。(5)开拓新的市场。(6)降低协调成本。
5．【答案】 成本估计的方法主要是回归直线法和工业工程法。回归直线法，是根据一系列历史成本资 料，用数学上的最小平方法的原理，计算能代表平均成本水平的直线截距和斜率，以其作 为固定成本和单位变动成本的一种成本估计方法。工业工程法，是指运用工业工程的研究 方法，逐项研究决定成本高低的每个因素，在此基础上直接估算固定成本和单位变动成本 的一种成本估计方法。
6．【答案】 传统杜邦分析体系的局限包括： (1)计算总资产净利率的“总资产”与“净利润”不匹配。总资产为全部资产提供者享有， 而净利润则专属于股东，两者不匹配。由于总资产利润率的“投入与产出”不匹配，该指 标不能反映实际的报酬率。为了改善该比率，要重新调整分子和分母。 (2)没有区分经营活动损益和金融活动损益。从财务管理角度看，企业的金融资产是尚未 投入实际经营活动的资产，应将其与经营资产相区别。与此相应，金融损益也应与经营损 益相区别，才能使经营资产和经营损益匹配。 (3)没有区分金融负债与经营负债。既然要把金融活动分离出来单独考察，就需要单独计 量筹资活动成本。负债的成本(利息支出)仅仅是金融负债的成本，经营负债是无息负债。 因此，必须区分金融负债与经营负债，利息与金融负债相除，才是真正的平均利息率。此 外，区分金融负债与经营负债后，金融负债与股东权益相除，可以得到更符合实际的财务 杠杆。经营负债没有固定成本，本来就没有杠杆作用，将其计入财务杠杆，会歪曲杠杆的 实际效应。
7．【答案】 管理用财务报表需要在资产负债表中区分经营资产和金融资产。与此相关联，在利润表中 要区分经营损益和金融损益，在现金流量表中要区分经营现金流量和金融现金流量。 (1)管理用资产负债表： 要求对资产和负债进行重新分类，分为经营性和金融性两类。 ①区分经营资产和金融资产。 经营资产是指销售商品或提供劳务所涉及的资产。金融资产是利用经营活动多余资金进行 投资所涉及的资产。 ②区分经营负债和金融负债。 经营负债是指销售商品或提供劳务所涉及的负债。金融负债是指债务筹资活动所涉及的 负债。 (2)管理用利润表： ①区分经营损益和金融损益。 经营损益和金融损益的划分，应与资产负债表上经营资产和金融资产的划分相对应。“税 前”金融损益是指金融资产收益与金融负债利息的差额，即利息收入、金融资产公允价值 变动收益等扣除利息费用以后的“结果”。由于存在所得税，因此，金融损益应计算税后 金融损益，也称净金融损益。税后金融损益=税前金融损益×(1-所得税税率)。经营 损益是指除金融损益外的当期损益。 ②分摊所得税。 因为区分了经营损益和金融损益，与之相关的所得税也应分开。分摊的简便办法是根据企 业实际负担的平均所得税税率计算各自应分摊的所得税；严格方法是分别根据适用税率计 算应负担的所得税。 (3)管理用现金流量表： 管理用现金流量表应区分经营现金流量和金融现金流量。其中，经营现金流量是指企业因 销售商品或提供劳务等营业活动以及与此有关的生产性资产投资活动产生的现金流量；金 融活动现金流量是指企业因筹资活动和金融市场投资活动而产生的现金流量。
8．【答案】 企业价值评估的现金流量折现模型的三种基本类型是股利现金流量模型、股权现金流量模 型和实体现金流量模型。其中，股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量；股权 现金流量是一定期间企业可以提供给股权投资人的现金流量，它等于企业实体现金流量扣 除对债权人支付后剩余的部分；实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要投 资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人的税后现金流量。 东方评估“以俊宏集团的资本成本10％作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现”， 可见其使用的是实体现金流量模型。原因：由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量 很难预计，所以，股利现金流量模型不适宜；使用股权现金流量模型时，折现率是股权资 本成本，使用实体现金流量模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权成本受资本结 构影响，所以，应使用实体现金流量模型。
9．【答案】 (1)以现金购买资产方式的并购。这是指吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包 括全部债权债务，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司宣布解散，股东通过 清算程序依据各自的股权获得现金分配。 (2)以股权购买资产方式的并购。这是指吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资 产，包括全部债权债务，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过清算程序分配被吸收公 司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。 (3)以现金购买股权方式的并购。这是指吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部 股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资 产，包括债权债务，由吸收公司承接。 (4)以股权购买股权方式的并购。这是指吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的 被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司 的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资产，包括债权债务，由吸收公司 承接。
10．【答案】 《公司法》规定法定合并必须满足的程序有： (1)签订合并协议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括以下 主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各 方的债权债务处理办法；合并各方的资产状况及其处理办法；存续公司或新设公司因合 并而增资所发行的股份总额、种类和数量；合并各方认为需要载明的其他事项。 (2)编制资产负债表及财产清单。 (3)参与合并的公司各自作出合并决议。 (4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30目内，未接到通知书的自公告之日起45 Et 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销 登记、设立登记。
11．【答案】 公司合并或者分立构成重大事项，必须经过股东(大)会的特别多数决，即有限公司必 须经代表2／3以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权 的2／3以上通过。 在有限责任公司中，股东如果在股东会对合并或者分立决议时投反对票，可以请求公 司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司 不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法 院提起诉讼。 在股份有限公司中，股东因对股东大会作出的公司合并或者分立决议持异议，可以要求 公司收购其股份，公司在收购其股份后，应当6个月内转让或者注销。
12．【答案】 由于泓源公司属于拥有大量资产、净资产为正值的企业，因此应该采用修正市净率法评 估甲企业每股价值：
市净率模型的优缺点如下： 优点： (1)可用于大多数企业； (2)净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解； (3)净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵； (4)如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的 变化。 缺点： (1)账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市 净率会失去可比性； (2)固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净 率比较没有实际意义； (3)少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。 13．【答案】 According to BCG matrix theory,“Runda”lubricating oil should be classified into star business，“Runb0”lubricating oil should be classified into problem business．As t0“Runb0” lubricating oil，it should make the judgment that whether large amount of capital investment is needed to increase its market shares or whether it should be withdrew or not．As large amount of capital investment is needed to obtain market shares if the problem business(“Borun”， lubricating oil)is converted to star business，“Runb0”lubricating oil now can not generate a lot of cash，which leads to that net cash flow is negative．So the strategy that should be takenas t0“Runb0”lubricating oil is development(increase capital investment and increase marketing shares)or harvesting(sell—offand withdraw)． 【附中文翻译】根据波士顿矩阵模型理论，“润达”润滑油属于明星业务，“润博”润滑油 属于问题业务。对于“润博”润滑油，要判断是否需要大量的资本投入，以增加其市场 份额，或者它是否应当退出。由于将问题业务(“润博”润滑油)变为明星产品需要投入 大量的资本才能获得市场份额，而“润博”润滑油目前无法产生大量现金，因而会表现 出负的现金净流入。因此，对“润博”润滑油所用的战略应是发展(增大投入，提升市 场份额)、收割(变现退出)或放弃。 【附题干翻译】根据波士顿矩阵理论，分析资料(二)中“润达”和“润博”两种小包装 高档润滑油分别属于何种类型，对于“润博”润滑油公司应采取何种应对措施； 14．【答案】 The steps that East Evaluation Company takes to evaluate enterprise value of Runquan Company are：①Understand the background of evaluation object which includes general macro-environment analysis，industry environment analysis，operation environment analysis，enterprise resource analysis，enterprise capacity analysis and enterprise competitiveness analysis．②Evaluate the enterprise，which includes information collection，profit or loss forecast and converting forecast to estimation．③Make decisions on the basis of estimation． 【附中文翻译】东方评估对润泉公司进行企业价值评估的步骤为：①了解评估对象的背景。 通常包括：一般宏观环境分析、行业环境分析、经营环境分析、企业资源分析、企业能 力分析和企业竞争能力分析。②为企业估值。包括收集信息、预测损益和把预测转化为 估值三个部分。③根据评估价值进行决策。 【附题干翻译】结合资料(二)，简述东方评估对润泉公司进行企业价值评估的步骤。 15．【答案】 Report T0：Management of Junhong Group Company From：A．Analyst Date：×，×，2014 Subject：Acquiree internal environment and risks in acquisition analysis
Introduction： This report makes analysis of the internal environment of the acquiree using SWOT model．Next it makes analysis of the risks that should be considered in the acquisition． (1)Internal environment analysis as to the acquiree using SWOT model： SWOT analysis is a critical assessment of an organization’S strengths&weaknesses and opportunities&threats in order to establish its condition prior to the preparation of any long-term plans．Strengths and weaknesses are internal factors while opportunities and threats are external factors that should be considered． Strengths： The acquiree has strong crude oil process capacity and there are more than 1 20 categories products produced which indicate that the enterprise has strong produce advantage．The acquiree has obtained a lot of awards and its products tailored to Santana have been used and accepted by Volkswagen Company,which indicate that the acquiree has strong technology advantage and it has the ability to produce high level product which may obtain excess returns． Weaknesses： The acquiree uses traditional financial statement and Dupont analysis system which may not adapt to the flexibility and complexity of the economic activities． The employees who are responsible of marketing are the accountants，which indicates that the staff of the company may not have professional competence，which has adverse effects on the market expansion． Opportunities： The quality requirement of the product is increasing and the small package lubricating oil has huge potential market．As the enterprise has strong research&development ability and technology advantage，it may catch the opportunity to expand its market shares and improve profitability． Threats： The imported small package lubricating oil makes up a high proportion of the market shares． which may threaten the development ofthe acquiree．The imported small package lubricating oil has mature and comprehensive advertising channels which will have adverse effects on the sales ofthe acquiree． (2)The risks that should be considered in acquisition： When making acquisition decisions，the following risks in acquisition should be considered： ①Culture risk： Runquan Company is a state—owned old company,the culture of which may be different from that of Junhong Group Company．Whether the cultures of both companies can be hategrated or not is key to the success of the acquisition because the culture risk may have deep effects on the enterprise operation． ②Strategy risk：
When acquiring Rtmquan Company,we should consider whether the acquisition can achieve the goal of the group company or not，whether the acquisition can increase the shareholders wealth or not． As the main business of Junhong Group Company is building waterproofmg materials and themain business of Runquan Company is oil refming related，the management of Junhong Groupmay not well understand all the aspects of the acquiree’s business which may bring strategyrisk to group company． ③Financial risk： When making acquisition decisions，we should consider whether the finance structure of theacquiree is appropriate or not and whether the profitability of acquiree is stable or not.If the acquiree maintains high level gearing ratio and the profitability is not stable，the liquidation risk may increase which will decrease the expected rate of return． ④Operation risk： Runquan Company still uses traditional financial statements and the information system of the acquiree may be different from that of Junhong Group Company．Whether the information svstem can be integrated is critical to the information sharin9，information management which is key factor to the success of the acquisition． In conclusion，when making acquisition decisions，we should make clear analysis of the internal environment of the acquiree and the risks may be faced in acquisition．The factors we have considered are critical to the success of the acquisition．
【附中文翻译】 报告 致：俊宏集团管理层 来自：某分析师 日期：2014年×月×日 主题：被收购企业内部环境与收购中所要考虑的风险分析 介绍： 这份报告使用SWOT模型对被收购企业的环境进行了分析。然后分析了在收购中需要考 虑的风险。 (1)使用SWOT模型对被收购企业环境进行分析： SWOT分析是对企业优势、劣势、机会、威胁的重要评估，来为长期计划的编制做准备。 优势、劣势是企业的内部因素，机会与威胁是需要考虑的外部因素。 优势： 被收购企业拥有很强的原油生产能力，能够生产120多种的产品，这表明了企业具有很 强的生产优势。 被收购企业获得了一系列的奖项，能够为桑塔纳生产出专门定制的产品，并且被市场所 认同，表明了被收购企业具备很强的技术优势，并且有能力生产出高端产品来获得额外 的收益。 劣势： 被收购企业使用传统的财务报表以及杜邦分析系统，不能适应经济活动的灵活性与复 负责销售的员工是企业的会计，表明了公司员工可能没有专业胜任能力，会对企业市场 扩张带来不利影响。 机会： 对产品质量要求的不断提高以及小包装原油带来的巨大的潜在市场。由于企业具有很强 的研发能力以及技术优势，也许能够抓住机会来扩大市场份额，改善盈利能力。 威胁： 进口小包装原油占据了很大的市场份额，这会对被收购企业的销售产生不利影响。 进口小包装原油有着成熟与全方位的营销渠道，这会对被收购企业的销售产生不利影响。 (2)收购时要考虑到的风险： 当进行收购决策的时候，应该考虑到如下收购中存在的风险： ①文化风险： 润泉公司是一家具有悠久历史的国有公司，其公司文化会与俊宏集团公司的公司文化有 差异。能否将二者的公司文化进行整合是收购成功的一个关键性因素，因为文化会对企 业的营运产生深刻的影响。 ②战略风险： 当收购润泉公司的时候，我们应该考虑收购能否实现公司的目标，能否增加股东价值。 由于俊宏集团公司的主营业务是建筑防水材料，润泉公司的主营业务与原油提炼相关， 俊宏集团公司也许不能够很好的了解被收购企业各方面的业务，这会给集团公司带来战 略风险。 ③财务风险： 当做收购决策的时候，我们应该考虑被收购企业的财务结构是否适当以及被收购企业的 盈利能力是否稳定。如果被收购企业维持很高的杠杆水平并且盈利能力不稳定，其流动 性风险会增加并将会降低预期收益。 ④运营风险： 润泉公司仍旧使用传统的财务报表，被收购企业的信息系统会不同于俊宏集团公司的信 息系统。信息系统能否融合对于信息共享，信息管理产生关键影响，并且是收购成功的 一个关键因素。 总之，在做出收购决策的时候，我们应该对企业内部环境以及收购会面临的风险做出清 楚的分析。我们考虑的因素会对收购的成功与否产生关键的影响。
附题干翻译】如果你是俊宏集团投资部的分析师，请写一份关于被收购企业(润泉公司) 环境分析以及收购时会面临的风险的报告给管理层。在对被收购企业(润泉公司)环境 讲行分析的时候，请使用SWOT模型。
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