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解析:判断一:《公司法规定(三)》第2条规定:“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持;公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。”据此,发起人为设立公司以自己名义签订的合同,在公司成立后,能自动约束公司,相对人可以请求公司履行合同义务。
判断二:根据《公司法》第33条的规定,股东知情权是股东的固有权利之一,且《公司法》明确规定了股东可以请求知悉的范围。此外,《公司法规定(四)》第7~12条更进一步就股东知情权诉讼作了规定。
判断三:考虑到有限公司股东间的人合性,《公司法》在有限公司的股权对外转让中赋予其他股东优先购买权,且专门设置了一系列内部流程,但对于股权内部转让并无任何限制,而完全取决于转让方和受让方各自意思。因此,在分析有限公司股权转让时,首先要注意股权受让方的身份而区别对待。
判断四:《民法典》明确规定经营者、管理者等具有安全保障义务,《民法典》第1198条规定:“宾馆、商场、银行、车站、机场、体育场馆、娱乐场所等经营场所、公共场所的经营者、管理者或者群众性活动的组织者,未尽到安全保障义务,造成他人损害的,应当承担侵权责任。因第三人的行为造成他人损害的,由第三人承担侵权责任;经营者、管理者或者组织者未尽到安全保障义务的,承担相应的补充责任。经营者、管理者或者组织者承担补充责任后,可以向第三人追偿。”本案中,学优公司抗辩理由能否成立,关键是判断其是否满足相应的主体要件以及是否应当承担安全保障义务。
判断五:《民法典》第143条规定:“具备下列条件的民事法律行为有效:……(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。”本案中,《培训服务合同》是否会因为收费条款违反了国务院办公厅《关于规范校外培训机构发展的意见》而无效,应当分析国务院办公厅《关于规范校外培训机构发展的意见》是否符合“法律、行政法规的强制性规定”。
【答题要点】
1.能。根据案情,张某等与万隆公司签订的《租赁合同》符合《公司法规定(三)》第2条规定的“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同”的要件,故而在学优公司成立后,该合同可以直接约束学优公司;如果学优公司不按约支付租金,万隆公司可以诉请其履行。
2.张某知情权诉讼能否获得支持,应根据具体诉求具体分析。
就张某诉请公司提供财务会计报告供查阅和复制而言,因符合《公司法》第33条第1款的明确规定,而应予支持。
就张某诉请公司提供特定期间内的含会计原始凭证的财务账簿供査阅和复制而言,应当根据《公司法》第33条第2款和《公司法规定(四)》中的相关规定和案情具体分析。第一,《公司法》第33条第2款只规定了股东有权查阅财务账簿,因此张某请求复制的诉讼请求应不予支持。第二,该条规定的股东要求查阅财务账簿应书面请求并说明目的的要件,需要结合具体情况予以具体判断。本案案情显示,张某在书面要求公司提供财务账目时并未说明目的,但是,张某与胡乙的冲突可以反映出即使张某说明了目的也不可能获得,因此,不应当以未说明目的为由拒绝张某请求查阅财务账簿的诉讼请求。第三,结合案情可得出,张某要求査阅财务账簿并无不正当目的。第四,根据《公司法规定(四)》第10条第2款关于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定,张某起诉要求公司提供的财务账簿供自己委托的注册会计师查阅符合法律规定,应予支持。综上所述,张某请求公司提供含会计原始凭证的财务账簿供自己和自己委托的注册会计师查阅应予支持,但其请求复制含会计原始凭证的财务账簿的诉讼请求应予驳回。
3.不能。《公司法》第71条第1款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本案中,张某与胡乙都是学优公司股东,两人达成的股权转让属于内部转让,因此无须征求其他股东意思的必要,所以胡乙以合同未经其他股东同意应无效的抗辩不成立。.
4.不能。首先,学优公司作为一家教育培训机构,根据《民法典》第1198条规定应当承担安全保障义务。其次,根据案情,尽管牛年年摔倒在事件发生层面是由于与同学嬉闹而未注意到地面积水导致的,但在法律上,地面积水未及时清扫可被认为与牛年年人身损害具有因果关系。因此,牛年年摔倒遭受损害,并非因第三人的行为(如与同学嬉闹)导致,而是学优公司未确保地面清洁导致(未及时清扫地面积水),即未尽到安全保障义务。因此,学优公司的抗辩理由不成立。
5.不会。根据《民法典》第143条第3项的规定,只有违反“法律、行政法规的强制性规定”的合同才被认定为因违法而无效。本案中,《关于规范校外培训机构发展的意见》是由国务院办公厅发布的,效力级别上属于国务院规范性文件,不属于法律、行政法规,不能因此认定合同无效。至于学优公司是否会因此构成违规经营等问题,则需要依据相关行政法规和行政法理论进行处理,因与本设问无关而不再分析。
【扩展分析】
近年来,随着教育制度改革,社会上涌现了很多培训机构。本案例以此为背景,是在综合该类公司所遭遇的各种真实法律纠纷的基础上编写而成。学生在分析这些真实案件汇编的案例时,不仅可以掌握知识点,还能增强运用法律解决现实问题的能力。
从本案例设问来看,它主要围绕公司经营过程展开,既涉及公司内部,如内部股东引发的知情权诉讼,也涉及公司外部关系,如与客户签订合同是否有效。它们不仅涉及公司法的特殊问题,还涉及民商法的基础问题。这是许多公司相关案例的典型特征。它要求同学们打破民法和公司法或者说组织法和非组织法间的界线,能够在熟练掌握知识的前提下,综合运用法律分析具体问题。