证券投资顾问业务考点精讲 | 第一章 证券投资顾问业务监管 · 证券投资顾问的禁止性

证券投资顾问业务考点精讲 | 第一章 证券投资顾问业务监管 · 证券投资顾问的禁止性行为的要求

核心内容

• 忠实客户利益的三项禁止。《证券投资顾问业务暂行规定》第五条规定，证券公司、证券投资咨询机构及其人员提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，不得为公司及其关联方的利益损害客户利益；不得为证券投资顾问人员及其利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。这三项禁止分别对应机构与客户、人员与客户、客户与客户三组利益冲突，是全部禁止性行为的价值基础。
• 不得代客户作出投资决策。第十二条规定，机构向客户提供证券投资顾问服务，应当告知客户五项基本信息，其中包括「投资决策由客户作出，投资风险由客户承担」以及「证券投资顾问不得代客户作出投资决策」。这条规定的实质是划清「建议」与「决策」的界限：投资顾问可以提供投资建议、辅助客户决策，但下单与否、买卖什么、买卖多少，必须由客户自己决定。代客决策不仅违规，还会掩盖风险承担主体，一旦亏损极易引发纠纷。
• 不得承诺或者保证投资收益。第十九条规定，证券投资顾问向客户提供投资建议，应当提示潜在的投资风险，禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益；同时鼓励证券投资顾问向客户说明与其投资建议不一致的观点，作为辅助客户评估投资风险的参考。第二十四条进一步规定，机构应当规范业务推广和客户招揽行为，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。两条一内一外，覆盖服务过程与营销环节。
• 不得以个人名义收取服务费用。第二十三条规定，机构应当按照公平、合理、自愿的原则与客户协商并书面约定收费安排，可以按照服务期限、客户资产规模收取，也可以采用差别佣金等其他方式；证券投资顾问服务费用应当以公司账户收取，禁止证券公司、证券投资咨询机构及其人员以个人名义向客户收取证券投资顾问服务费用。以个人账户收费既逃避机构管控，也往往与「私下代客操作」「分成」等违规行为伴生。
• 不得违规通过公众媒体给出具体买卖建议。第三十条鼓励机构组织安排证券投资顾问人员，按照证券信息传播的有关规定，通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，客观、专业、审慎地对宏观经济、行业状况、证券市场变动情况发表评论意见，为公众投资者提供证券资讯服务。但第三十一条明确划出红线：证券投资顾问不得通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。也就是说，谈宏观、谈行业、谈风险可以，点具体证券并给出买卖持有结论不行。
• 保密义务与其他禁止性要求。第二十条规定，证券投资顾问向客户提供投资建议，知悉客户作出具体投资决策计划的，不得向他人泄露该客户的投资决策计划信息。第七条规定，提供证券投资顾问服务的人员应当符合相关从业条件并注册登记为证券投资顾问，证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。第二十六条对以软件工具、终端设备等为载体提供投资建议或者类似功能服务的，提出四项要求：客观说明功能、不得虚假不实误导性宣传；揭示固有缺陷和使用风险、不得隐瞒或者有重大遗漏；说明所使用的数据信息来源；表示具有选择证券投资品种或者提示买卖时机功能的，应当说明其方法和局限。第二十五条规定通过公众媒体进行广告宣传应当遵守《中华人民共和国广告法》和证券信息传播的有关规定，内容不得存在虚假、不实、误导性信息。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《证券投资顾问业务》第一章的核心考点，多以单项选择题、多项选择题和情景判断题出现，重点考查忠实客户利益的三项禁止、不得代客决策、不得以任何方式承诺或保证投资收益、服务费用须以公司账户收取、公众媒体不得给出具体证券买卖建议、客户投资决策计划的保密义务，预计分值约 5~7 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《证券投资顾问业务暂行规定》，证券投资顾问通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体开展业务时，下列行为被明确禁止的是（　）。

A. 对宏观经济形势发表评论意见　B. 对行业状况发表评论意见　C. 作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议　D. 对证券市场变动情况发表评论意见

2.【多项选择题】根据《证券投资顾问业务暂行规定》，证券投资顾问提供投资顾问服务时，下列行为被禁止的有（　）。

A. 代客户作出投资决策　B. 以任何方式向客户承诺或者保证投资收益　C. 以个人名义向客户收取证券投资顾问服务费用　D. 向他人泄露客户的投资决策计划信息

常见问题（QA）

Q1：为什么监管要禁止证券投资顾问「代客决策」，而不只是禁止「代客下单」？

A1：因为风险与责任的归属是投顾业务的基础。《证券投资顾问业务暂行规定》第十二条要求机构告知客户「投资决策由客户作出，投资风险由客户承担」，这意味着投顾的角色是<strong>辅助决策</strong>而非<strong>替代决策</strong>。如果只禁止代客下单，实践中很容易被规避：顾问不碰客户账户，但通过「你必须买这只」「不卖就等着亏」等指令性语言实质控制客户决策，或者替客户设定好交易参数让客户照做。这些做法与代客下单在后果上没有区别——客户没有真正行使决策权，却要承担全部风险，一旦亏损，责任无法厘清。因此监管把禁止的对象定为「作出投资决策」这一实质行为，覆盖代客下单、代客设定交易计划、代客修改密码、代客操作账户等各种形态。

Q2：投资顾问在公众媒体上到底能说什么、不能说什么？边界在哪里？

A2：可以用一句话概括：<strong>能谈「面」，不能点「点」</strong>。第三十条鼓励的是对<strong>宏观经济、行业状况、证券市场变动情况</strong>发表评论意见，这些属于「面」的层面——经济增速、货币政策取向、行业景气度、市场估值水平、风险因素提示，都属于合规内容。第三十一条禁止的是对<strong>具体证券</strong>作出<strong>买入、卖出或者持有</strong>的投资建议，这属于「点」的层面——点名某只股票该买该卖该持有，就踩线了。实践中还有两个易混地带：一是「举例说明」如果点出具体证券并附上明确结论，容易被认定为变相建议；二是通过自媒体、直播、社群等渠道发布，同样属于「公众媒体」范畴，不因渠道新而豁免。稳妥做法是只讲方法与逻辑，把具体决策留给客户。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：主要有四类考法：一是<strong>条文对应题</strong>，给出一种行为让考生判断违反了第几条（如代客决策对应第十二条、承诺投资收益对应第十九条、个人收费对应第二十三条、媒体点名个股对应第三十一条）；二是<strong>多选题清单题</strong>，把四到五项禁止性行为与「向客户提示投资风险」「说明与建议不一致的观点」等合规行为混排；三是<strong>情景题</strong>，描述某投顾在直播中点评个股、在微信群承诺「跟着做不会亏」、用个人微信收服务费等情形，要求判断是否违规；四是<strong>概念辨析题</strong>，如「不得代客决策」与「不得代客下单」的区别、「承诺投资收益」与「提示风险」的区别。备考时建议把每条禁止性行为与对应条号做成对照表，情景题就能快速定位。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券投资顾问专业能力水平评价测试大纲（2024）》由中国证券业协会 2024 年 2 月 26 日发布并施行，对应科目为《证券投资顾问业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。