证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 合伙企业的设立条

证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 合伙企业的设立条件、合伙事务执行、入伙和退伙、特殊普通合伙企业的相关规定

核心内容

• 设立条件：依据《中华人民共和国合伙企业法》第14条，设立合伙企业应当具备五项条件：有二个以上合伙人，合伙人为自然人的应当具有完全民事行为能力；有书面合伙协议；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所；法律、行政法规规定的其他条件。五项条件缺一不可，其中书面合伙协议是合伙企业设立的基础性文件。
• 合伙协议应载明的事项：依据《中华人民共和国合伙企业法》第18条，合伙协议应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点、合伙目的和合伙经营范围、合伙人的姓名或者名称与住所、合伙人的出资方式数额和缴付期限、利润分配与亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法、解散与清算、违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，修改或者补充合伙协议应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。
• 合伙事务的执行：依据《中华人民共和国合伙企业法》第26条，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行，也可以按照合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。依据该法第27条，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；依据第28条，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所垫付的费用由合伙企业承担。
• 异议与一致同意事项：依据《中华人民共和国合伙企业法》第29条，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时应当暂停该项事务的执行。依据该法第31条，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称、改变经营范围与主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。
• 竞业与交易的限制：依据《中华人民共和国合伙企业法》第32条，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。上述限制是人合性的直接体现，违反者所得收益归合伙企业，造成损失的应当承担赔偿责任。
• 入伙：依据《中华人民共和国合伙企业法》第43条，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。依据该法第44条，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
• 退伙的情形：依据《中华人民共和国合伙企业法》第45条，合伙协议约定合伙期限的，在合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务四种情形下，合伙人可以退伙。依据第46条，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。依据第48条，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、个人丧失偿债能力、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额、丧失法定资格等情形下当然退伙。依据第49条，合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为、发生合伙协议约定的事由，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。
• 退伙后的责任：依据《中华人民共和国合伙企业法》第51条至第54条，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还其财产份额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。依据该法第53条，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。可见退伙并不当然免除历史债务责任，这是常考的责任延续规则。
• 特殊的普通合伙企业：依据《中华人民共和国合伙企业法》第55条，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业；依据第56条，其名称中应当标明「特殊普通合伙」字样。依据第57条，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。依据第59条，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，应当单独立户管理。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考设立的五项条件、合伙协议应载明事项、合伙事务执行方式与异议规则、须经全体合伙人一致同意的重大事项、竞业与自我交易的限制、入伙与退伙的法定情形及三十日通知期、退伙人的历史债务责任、特殊的普通合伙企业的责任分担与执业风险基金，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前通知其他合伙人的期限为（　）。

A. 十日　B. 十五日　C. 三十日　D. 六十日

2.【多项选择题】依据《中华人民共和国合伙企业法》，除合伙协议另有约定外，下列事项中须经全体合伙人一致同意的有（　）。

A. 改变合伙企业的名称　B. 处分合伙企业的不动产　C. 以合伙企业名义为他人提供担保　D. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

常见问题（QA）

Q1：为什么合伙事务的执行允许「委托一个或数个合伙人」而不必全体共同执行？

A1：合伙企业人数可能较多，全体共同执行会导致决策成本高、效率低下，因此法律允许通过合伙协议约定或者全体合伙人决定，把事务执行权集中授予一个或数个合伙人，由其对外代表企业。但授权不等于放弃监督：不执行事务的合伙人依该法第27条享有监督权，可以检查执行情况；依第28条，执行事务合伙人须定期报告事务执行与经营财务状况，执行所得收益归企业，垫付费用由企业承担；依第29条，分别执行事务的合伙人可以提出异议并暂停该项事务。这套「授权 + 监督 + 异议」的结构，是在效率与人合性之间取得平衡。

Q2：特殊的普通合伙企业为什么要建立执业风险基金并办理职业保险？

A2：因为该种组织形式把因故意或者重大过失造成的债务责任集中到过错合伙人身上，其他合伙人仅以财产份额为限承担责任。责任集中意味着一旦发生大额赔偿，过错合伙人的个人财产可能不足以覆盖，受害人救济就会落空。执业风险基金与职业保险的作用就是在此情形下提供一层机构层面的偿付保障：基金由企业提取、单独立户管理，专项用于偿付合伙人执业活动造成的债务；职业保险则由保险机制分散巨额赔偿风险。二者与第57条的责任分配规则相互配合，既保护受害人，也避免无过错合伙人被无限牵连。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是条件题，考设立合伙企业的五项条件；二是协议题，考合伙协议应载明事项与修改协议的一致同意要求；三是执行题，考执行方式、监督权、异议权与一致同意事项的范围；四是入伙题，考全体一致同意与对入伙前债务的无限连带责任；五是退伙题，考约定退伙、通知退伙的三十日期间、当然退伙与除名的法定情形；六是责任题，考退伙人对退伙前债务的责任、特殊普通合伙企业中过错与非过错合伙人的责任区分；七是配套题，考执业风险基金与职业保险的要求。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。