证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 有限合伙企业的相

证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 有限合伙企业的相关规定

核心内容

• 法律依据与适用规则：有限合伙企业由《中华人民共和国合伙企业法》规范，该法第三章对有限合伙企业作出特别规定。依该法第六十条，有限合伙企业及其合伙人适用第三章规定；第三章未作规定的，适用该法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。这一「特别规定优先、普通规定补充」的适用顺序是解题的基本框架。
• 设立条件：依《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，法律另有规定的除外；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。依第六十二条，有限合伙企业名称中应当标明「有限合伙」字样。依第六十五条，有限合伙人应当按照合伙协议约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务并对其他合伙人承担违约责任。
• 出资方式的差异：依《中华人民共和国合伙企业法》第六十四条，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。普通合伙人则可以以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明。这是有限合伙人与普通合伙人在出资规则上的关键区别，也是常考点。
• 事务执行权：依《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。依第六十八条，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人参与决定普通合伙人入伙退伙、对经营管理提出建议、参与选择承办审计业务的会计师事务所、获取经审计的财务会计报告、对涉及自身利益的情况查阅财务会计账簿等财务资料、在自身利益受侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼、在执行事务合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或者为了本企业利益以自己的名义提起诉讼、依法为本企业提供担保，上述行为不视为执行合伙事务。
• 利润分配的限制：依《中华人民共和国合伙企业法》第六十九条，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。该条与普通合伙企业中「不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损」的规则方向一致，均在于防止合伙人之间权利义务的严重失衡。
• 自我交易与竞业的宽松规则：依《中华人民共和国合伙企业法》第七十条，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外；依第七十一条，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外。与之相对，普通合伙人依该法第三十二条不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外也不得同本合伙企业进行交易。
• 财产份额的流转：依《中华人民共和国合伙企业法》第七十二条，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外；依第七十三条，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。普通合伙人对外转让财产份额则须经其他合伙人一致同意，且其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
• 责任承担与身份混同：依《中华人民共和国合伙企业法》第二条，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。依第七十六条，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
• 入伙、退伙与身份转换：依《中华人民共和国合伙企业法》第七十七条，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；依第八十一条，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。依第八十三条，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任；依第八十四条，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。
• 存续形态的变化：依《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。依第八十二条，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《证券市场基本法律法规》中合伙企业部分的重点，多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考合伙人人数区间、出资方式的差异、事务执行权与八项豁免行为、利润分配限制、财产份额出质与转让的期限要求、身份混同下的责任承担以及存续形态变化，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】甲、乙、丙共同设立某有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列出资方式中，乙不得采用的是（　）。

A. 货币　B. 知识产权　C. 劳务　D. 土地使用权

2.【多项选择题】依《中华人民共和国合伙企业法》，下列行为不视为有限合伙人执行合伙事务的有（　）。

A. 参与决定普通合伙人入伙、退伙　B. 对企业的经营管理提出建议　C. 依法为本企业提供担保　D. 以有限合伙企业名义对外签订购销合同

常见问题（QA）

Q1：有限合伙人与普通合伙人的核心区别到底在哪几条上？

A1：可归为四条主线。第一是责任，有限合伙人以认缴出资额为限担责，普通合伙人承担无限连带责任。第二是事务执行，普通合伙人执行合伙事务并对外代表企业，有限合伙人原则上不执行、不对外代表，仅第八条列举的行为不视为执行。第三是出资，有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以。第四是财产份额流转，有限合伙人出质与对外转让的约束较松，对外转让只需提前三十日通知其他合伙人，普通合伙人则须经其他合伙人一致同意且他人享有优先购买权。掌握这四条，多数题目可据此判断。

Q2：为什么有限合伙人查阅账簿不算执行合伙事务，而对外签约就算？

A2：判断标准是行为是否构成对企业经营的决策或者对外代表。查阅财务会计账簿是有限合伙人了解自身投资状况、维护自身利益的监督性行为，不参与经营决策，也不使第三人产生代表权的信赖，因此被明文列入豁免清单。对外签订购销合同则直接处分企业权利义务，使相对方有理由认为其代表企业，属于典型的事务执行与对外代表，一旦越权，依第七十六条还可能触发与普通合伙人相同的责任。简言之，看行为有没有对外形成代表外观、有没有实质处分企业权益。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是数字题，考二个以上五十个以下、提前三十日通知；二是主体对应题，给出行为要求判断是普通合伙人还是有限合伙人可以为或不得为；三是豁免题，从八个列举项中挑出干扰项（常见干扰是「对外代表企业签约」）；四是责任题，考认缴出资额为限、身份混同下的同责、入伙与退伙后的责任范围；五是形态题，考只剩有限合伙人应解散、只剩普通合伙人转为普通合伙企业；六是转换题，考身份转换后对转换前债务的责任。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。