证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 证券法的适用范围

证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 证券法的适用范围、发行和交易的“三公”原则、发行交易当事人的行为准则

核心内容

• 立法目的与调整对象：《中华人民共和国证券法》第一条规定其立法目的为规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。其调整对象是证券的发行与交易，核心是股票、公司债券、存托凭证以及国务院依法认定的其他证券。
• 属地适用范围：第二条规定，在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
• 域外适用（长臂条款）：第二条第四款规定，在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序、损害境内投资者合法权益的，依照本法的有关规定处理并追究法律责任。这一条款为跨境监管协作、跨境执法与民事追责提供了国内法依据，是 2019 年修订的重要新增内容。
• 三公原则的内涵：第三条规定，证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。公开指向社会公开与披露，要求发行文件、定期报告、重大事项依法披露，禁止虚假记载、误导性陈述与重大遗漏；公平指参与主体法律地位平等、机会均等，禁止利用资金优势、持股优势或者信息优势获取不当利益；公正指监管机构依法统一执法、平等对待当事人，规则制定与处罚裁量不偏私。
• 三公原则与信息披露的关系：公开是三公原则的基础环节，也是注册制的核心。注册制下监管机构不对发行人的投资价值作实质判断，改为督促信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，投资者自行判断价值并承担相应风险。因此公开原则不是一句口号，而是通过披露规则、问询机制、责任追究三条链条落到实处的制度安排。
• 自愿、有偿、诚实信用原则：第四条规定，证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。自愿意味着不得强制或者变相强制他人参与交易；有偿意味着取得证券或者服务应当支付相应对价，禁止无偿调拨；诚实信用要求如实告知、恪守承诺，禁止欺诈与误导。
• 合法合规与禁止性行为：第五条规定，证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、禁止利用未公开信息从事证券交易、禁止操纵证券市场。这三类行为分别侵害投资者的知情权、信息平等权与价格形成机制，是行政责任、民事责任与刑事责任共同规制的对象。
• 分业经营与分业管理：第六条规定，证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立，国家另有规定的除外。这一条划定了金融机构的业务边界，也是理解证券公司业务范围、资管产品嵌套与通道业务监管的基础。
• 发行人的行为准则：发行人应当真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公开发行证券必须符合法定条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册（第九条）；非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚信履职，不得损害发行人及投资者的合法权益。
• 证券公司及中介机构的行为准则：证券公司承销证券应当勤勉尽责，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动，已经销售的应当采取纠正措施。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当审慎履行核查和验证义务，对其出具文件的真实性、准确性、完整性负责；未尽勤勉义务造成投资者损失的，承担相应赔偿责任。
• 交易环节的行为准则：禁止编造、传播虚假信息或者误导性信息扰乱证券市场；禁止证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为，包括违背客户委托为其进行证券交易、不在规定时间内向客户提供交易的确认文件、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金等；禁止法人或者非法人组织以他人名义设立账户或者利用他人账户进行证券交易。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《证券市场基本法律法规》的总纲性考点，多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考证券法的调整对象、域外适用条款、三公原则各自的制度落点、自愿有偿诚实信用的含义、三类禁止性行为、分业经营体制，以及发行人与中介机构的行为准则，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依《中华人民共和国证券法》，证券的发行、交易活动必须遵循的原则是（　）。

A. 公开、公平、公正　B. 公开、公正、效率　C. 公平、效率、安全　D. 诚信、效率、安全

2.【多项选择题】依《中华人民共和国证券法》，下列属于发行、交易活动当事人应当遵守的原则的有（　）。

A. 自愿　B. 有偿　C. 诚实信用　D. 收益保障

常见问题（QA）

Q1：三公原则中的「公平」与「公正」有什么区别？

A1：两者指向的对象不同。公平主要约束<strong>市场主体之间</strong>的关系，强调参与证券发行与交易的各方地位平等、机会均等，禁止利用资金优势、持股优势、信息优势或者滥用权利获取不当利益，典型如禁止操纵证券市场、禁止欺诈客户、禁止差别对待同类投资者。公正主要约束<strong>监管者与被监管者之间</strong>的关系，强调监管机构依法统一执法、规则透明、裁量适当，对同类违法行为给予同类处理，不因主体性质或者规模而区别对待。简言之，公平是「横向的平等」，公正 是「纵向的不偏私」，二者共同支撑公开所形成的信息基础。

Q2：为什么证券法要规定域外适用条款？

A2：因为证券违法行为早已跨境化。实践中出现过境外主体在境外市场实施的行为，通过资金流、信息流或者关联交易传导至境内，扰乱境内交易秩序、损害境内投资者利益，而行为发生地、结果发生地分离，导致管辖困难。域外适用条款把「效果」作为连接点：只要境外证券发行和交易活动在境内产生了扰乱市场秩序或者损害投资者权益的后果，就可以依我国证券法处理并追责。这一规则与主要成熟市场的「效果原则」接轨，也为跨境监管合作、跨境取证与判决承认执行提供了国内法上的依据。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是原则题，直接考三公原则的表述，或者考自愿、有偿、诚实信用原则的具体含义；二是辨析题，给出一个场景判断违反了公开、公平还是公正，例如选择性披露属于违反公开，差别对待同类投资者属于违反公平；三是范围题，考证券法的调整对象包括哪些证券品种，存托凭证是常考的新增项；四是跨境题，考域外适用的连接点与适用条件；五是体制题，考分业经营、分业管理与分别设立；六是判断题，常把「非公开发行可以公开劝诱」「境外行为一律不受我国证券法约束」「自愿原则意味着不受法律约束」设为错误项。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。