证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念
| 所属考试 | 证券从业资格 |
|---|---|
| 所属科目 | 证券市场基本法律法规 |
| 对应大纲 | 《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》 |
| 所属章节 | 第一章 证券市场基本法律法规 |
| 知识点名称 | 高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念 |
| 适用等级 | 一般业务水平评价测试 |
| 考试分值 | 约 4~6 分 |
核心内容
- 四个用语的统一法律依据。2023 年 12 月修订、2024 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》在第二百六十五条集中界定了「高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系」四个用语。这四个概念贯穿公司治理、关联交易审议、信息披露与证券业务尽职调查，是《证券市场基本法律法规》第一章的高频考点，也是判断关联方范围、审议程序与披露义务的起点。
- 高级管理人员。指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。三个要点：其一，「经理」即通常所称总经理，副经理即副总经理；其二，财务负责人是法定高管，不可由章程排除；其三，董事、监事不属于高级管理人员，三者分属决策、监督、执行三个机关，除非章程另有规定把某类人员纳入高管范围。
- 控股股东。两种情形之一即构成：一是出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十，或者持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十；二是出资额或持股比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。因此「持股 49% 就一定不是控股股东」的判断是错的——关键看表决权能否对股东会决议产生重大影响。
- 实际控制人。指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。与控股股东的区别在于路径不同：控股股东走的是「持股／出资」路径，因此必然是股东；实际控制人走的是「支配公司行为」路径，不必是股东，可以通过一致行动协议、表决权委托、多层股权架构等安排实现支配。实务中二者可能重合（同一主体既是控股股东又是实际控制人），也可能分离（如通过表决权委托由非股东主体支配公司）。
- 关联关系。指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。两个要点：一是主体范围包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员五类，注意监事在关联关系主体范围内，但不属于高管；二是设有除外条款——国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，避免把国有资本控股企业之间的正常交易一律视为关联交易。
- 在证券业务中的适用。四个概念的认定直接决定三项义务：其一，关联交易的审议程序——依《公司法》第一百八十二条，董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就有关事项向董事会或者股东会报告，并按章程规定经董事会或者股东会决议通过；依第一百八十五条，关联董事不得参与表决，无关联董事不足三人的提交股东会审议。其二，信息披露义务——上市公司须披露控股股东、实际控制人及其变动情况。其三，保荐与投行尽职调查范围——关联方与关联交易是尽职调查的必备章节，也是判断同业竞争、资金占用、利益输送的基础。
易错点
易错点：把董事、监事一并当作高级管理人员。→ 正确理解：高管限于经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书及章程规定的其他人员；董事、监事分属不同机关。但在关联关系的主体范围里，董事、监事是包含在内的，两处范围不同。
易错点：认为持股不足 50% 就不构成控股股东。→ 正确理解：持股比例低于 50%，只要所享表决权足以对股东会决议产生重大影响，同样构成控股股东。
易错点：认为实际控制人必然是股东。→ 正确理解：实际控制人通过投资关系、协议或者其他安排支配公司行为，可以不持有任何股份。
易错点：认为同受国家控股的企业之间当然构成关联关系。→ 正确理解：第二百六十五条明文规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
记忆口诀
高管记「经理、副经理、财务负责人，上市董秘加章程」；控股记「过半，或不过半但表决权能左右股东会」；实控记「不是股东也能支配」；关联记「五类主体＋其控制的企业，国资同控不算」。
考试分值
该知识点是《证券市场基本法律法规》第一章公司法部分的基础内容，单选题多考高管范围与控股股东的比例标准，多选题多考关联关系的主体范围与除外条款，判断题常考「实际控制人必须是股东」「国家控股企业之间当然关联」等表述，预计分值约 4~6 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，下列人员中不属于高级管理人员的是（ ）。
A. 公司财务负责人 B. 公司副经理 C. 上市公司董事会秘书 D. 公司监事会主席
答案：D
解析：考查高级管理人员的法定范围。《公司法》第二百六十五条规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。A、B、C 均在列举范围内；监事会主席属于监事，监事会是监督机关，监事不属于高级管理人员。故选 D。
解析：考查高级管理人员的法定范围。《公司法》第二百六十五条规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。A、B、C 均在列举范围内；监事会主席属于监事，监事会是监督机关，监事不属于高级管理人员。故选 D。
2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，下列情形中可以认定为控股股东的有（ ）。
A. 出资额占有限责任公司资本总额 55% 的股东 B. 持有股份有限公司股份占股本总额 60% 的股东 C. 持股 30% 但所享表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 D. 持股 10% 且不参与公司经营管理的股东
答案：ABC
解析：考查控股股东的两种认定情形。出资额占有限责任公司资本总额超过 50%（A）、持股占股份有限公司股本总额超过 50%（B），均直接构成控股股东；比例虽低于 50% 但表决权足以对股东会决议产生重大影响（C），同样构成控股股东。D 项持股 10% 且不参与经营管理，既未过半也不足以重大影响股东会决议，不构成控股股东。故选 A、B、C。
解析：考查控股股东的两种认定情形。出资额占有限责任公司资本总额超过 50%（A）、持股占股份有限公司股本总额超过 50%（B），均直接构成控股股东；比例虽低于 50% 但表决权足以对股东会决议产生重大影响（C），同样构成控股股东。D 项持股 10% 且不参与经营管理，既未过半也不足以重大影响股东会决议，不构成控股股东。故选 A、B、C。
常见问题（QA）
- Q1：控股股东和实际控制人到底怎么区分？实务中为什么要分开披露？
- A1：看<strong>支配公司的路径</strong>。控股股东是「股权路径」——靠出资额或持股比例（含表决权）取得控制地位，所以它一定是股东；实际控制人是「行为路径」——通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为，所以它未必持股。分开披露的意义在于：股权结构可以层层穿透，但真正的支配关系可能藏在表决权委托、一致行动协议、多层架构甚至代持安排里。只披露控股股东，可能漏掉真正说了算的主体，投资者就无法判断公司治理的真实状况和关联交易的真实受益方。
- Q2：关联关系为什么要把监事也算进去，而高管范围里却没有监事？
- A2：因为两个条款解决的是不同问题。<strong>高级管理人员</strong>解决的是「谁属于执行层、承担哪些法定职责」，监事会是监督机关，与董事会、经理层相互制衡，把监事塞进高管会破坏这一分工，所以高管范围不含监事。<strong>关联关系</strong>解决的是「哪些关系可能影响公司利益、需要特别审议和披露」，监事虽然不执行公司事务，但掌握公司经营与财务信息，其控制的企业与公司交易同样可能发生利益转移，因此纳入关联关系主体范围。同一个词在不同条款下范围不同，是这一知识点最容易失分的地方。
- Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？
- A3：三类考法：一是<strong>范围列举题</strong>，给出若干人员让判断是否属于高管或关联关系主体，监事会主席、董事是常见干扰项；二是<strong>比例与实质判断题</strong>，如「持股 30% 但表决权足以重大影响股东会」是否构成控股股东，答案是构成；三是<strong>概念辨析题</strong>，比较控股股东与实际控制人、比较关联关系与国家控股企业的除外条款。答题时抓住两个「不同」——高管范围与关联关系主体范围不同、持股比例标准与实质影响标准并行——基本可以排除大部分干扰项。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。
(责任编辑：admin)