投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 薪酬考核、业务招揽、数据安

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 薪酬考核、业务招揽、数据安全管理的规定

核心内容

• 薪酬考核：科学合理、禁止包干与过度激励。《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条规定，保荐机构应当根据保荐业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，综合考量业务人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素；不得以业务包干等承包方式开展保荐业务，或者以其他形式实施过度激励。四个考量因素是并列关系，不能只看业务收入；「业务包干」之所以被禁止，是因为它把项目收益与个人收入直接绑定，容易诱导人员压缩必要的尽职调查投入、放松执业标准。
• 内部问责与薪酬追回。第三十二条规定，保荐机构应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施；保荐业务人员被采取自律管理措施、纪律处分、监管措施、证券市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，保荐机构应当进行内部问责；并应当在劳动合同、内部制度中明确，出现前述情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他部分或全部薪酬。这一条把「薪酬追索扣回」落到合同与制度层面，是责任与激励对称的制度安排。
• 业务招揽：合理报价、禁止低价不正当竞争。第三十五条规定，保荐机构从事保荐业务应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。第六十五条把「以显著低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务，违反公平竞争、破坏市场秩序」列为可对保荐机构采取监管措施的情形之一（该条所列情形，可采取出具警示函、责令改正、监管谈话等措施；情节严重的，暂停保荐业务、认定保荐代表人为不适当人选三个月到十二个月）。低价招揽的危害不只是价格竞争，更在于报价无法覆盖必要的核查成本，必然倒逼执业质量下降。
• 廉洁从业：不得谋取或输送不正当利益。第三十七条规定，保荐机构应当建立健全廉洁从业管理内控体系，加强对工作人员的管理，不得在开展保荐业务的过程中谋取或输送不正当利益。《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》进一步要求，不得以礼金、礼品、旅游、红包、娱乐健身等方式向客户、发行人及其他利益相关方输送利益；《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》则要求对聘请第三方实行合规审查、协议管理、费用支付与成果验收的全流程管控，防止借第三方之名输送利益。
• 工作底稿与数据安全：电子化系统 + 二十年保存。第四十条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按规定建设应用工作底稿电子化管理系统；应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿；保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查，机构应定期检查；保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于二十年。《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》对系统提出权限分级、操作留痕、访问审计、数据备份、防篡改等要求，实质是把项目敏感信息纳入受控环境管理。
• 数据安全的三条实务底线。结合上述规定与投行项目特点，数据安全管理至少包括：①知悉范围控制——项目材料按「必要知悉」原则授权，未参与项目的人员不得访问；②传输与存储受控——项目文件通过公司统一受控渠道流转，不得使用个人邮箱、个人网盘、未备案的即时通讯工具传递项目材料；③留痕可审计——访问、下载、修改、导出等操作全程留痕，离职或调岗时及时回收权限。《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求把工作底稿管理纳入投行内控体系，与质量控制、内核、合规检查形成闭环。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《投资银行业务》第一章「业务监管与职业道德」的合规考点，多以单项选择题、多项选择题和综合判断题出现，重点考查薪酬考核的四项因素与两条禁止、内部问责与薪酬追回范围、低价招揽的监管定性、工作底稿二十年保存期与电子化系统要求，预计分值约 4~6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐工作底稿的保存期不少于（　）。

A. 五年　B. 十年　C. 十五年　D. 二十年

2.【多项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，关于保荐机构的薪酬考核与业务招揽，下列表述正确的有（　）。

A. 应当制定科学、合理的薪酬考核体系，综合考量专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等因素　B. 不得以业务包干等承包方式开展保荐业务，或者以其他形式实施过度激励　C. 应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价　D. 为争取项目可以适当采取明显低于行业定价水平的方式报价

常见问题（QA）

Q1：为什么「业务包干」被明确禁止，而不是仅仅作为不提倡的做法？

A1：因为业务包干的<strong>激励结构与执业要求直接冲突</strong>。包干意味着项目收入扣除固定上缴后全部归项目团队，团队要最大化收益，最直接的办法就是<strong>压缩成本</strong>——减少现场核查时间、减少人员配置、简化底稿。而保荐业务的核心恰恰是<strong>充分尽职调查</strong>，其成本刚性很强，压缩成本等于压缩执业质量。这种激励不是个别人员操守问题，而是机制性诱导，所以规章采取<strong>禁止性规定</strong>而非倡导性表述，并在第六十五条把「采取业务包干等承包方式或其他形式进行过度激励」列为可采取监管措施的情形。

Q2：薪酬追回条款为什么把基本工资排除在外？

A2：因为追回的制度目的是<strong>让违规收益归零</strong>，而不是剥夺劳动者的基本劳动报酬。保荐业务人员的收入结构中，绩效奖金与项目收入挂钩，是过度激励的主要载体；违规行为带来的收益也主要体现在这部分。把追回范围限定为「除基本工资外的其他部分或全部薪酬」，既能让违规者<strong>无法从违规中获益</strong>，又保留了基本劳动报酬的底线，符合过错与责任相适应的原则。同时条文限定「违规行为发生当年」，避免无限追溯影响收入预期。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：三种考法：一是<strong>数字题</strong>，考底稿保存期二十年、不适当人选三个月到十二个月等具体期限；二是<strong>范围题</strong>，考薪酬追回是否包含基本工资、追回的时间范围，以及薪酬考核的四项因素；三是<strong>定性题</strong>，给出低价抢项目、业务包干、第三方费用支付等情景，要求判断是否违规以及可能触发何种监管措施。备考时把「薪酬—问责—招揽—廉洁—底稿数据」五块并列记忆，注意每块的「禁止性表述」是命题重点。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。