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解析: 1.本题考査的是诉讼中第三人的相关问题。A协议虽然约定镇政府对甲方承诺事项承担“连带责任”，但该协议并没有明确约定镇政府为甲方债务提供连带保证或者约定镇政府加入该债务，因此镇政府缺乏承担民法意义上连带责任的基础。实务中，政府对辖区内的特定交易承诺“予以协调”的情形十分常见，此类承诺一般不宜解释为担保或债务加入的意思。结合A协议整体内容来看，其仅约定镇政府对甲方承诺事项负有协调义务，即镇政府扮演的是协助、促成合同得以履行的角色。因此，镇政府不对甲方债务承担连带责任。由此推出，镇政府并不属于甲、乙诉讼中的必要共同诉讼人，不能追加其为共同被告。根据《民事诉讼法》第59条第2款的规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼……”镇政府对甲、乙双方的诉讼标的不具有独立的请求权，但该案件的处理结果可能与镇政府有法律上的利害关系，因此法院可以将镇政府追加为无独立请求权的第三人。
2.本题考查的是情势变更规则的适用条件。判断是否构成情势变更，应适用《民法典》第533条第1款的规定，“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机责任方构变更或者解除合同”。还应适用最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第3条："……人民法院在判断某种重大客观变化是否属于情势变更时，应当注意衡量风险类型是否属于社会一般观念上的事先无法预见、风险程度是否远远超出正常人的合理预期、风险是否可以防范和控制、交易性质是否属于通常的’高风险高收益’范围等因素……”其一，本案城市蓝线划定不属于无法预见的重大变化，风险程度也没有远远超出正常人的合理预期。《城市蓝线管理办法》自2006年开始实施，被划定为城市蓝线的河道属于签订经营协议时已有的山区河道。城市蓝线主要根据江、河、湖、库、渠和湿地等城市地标水体进行区域界线划定，因此乙方应当对经营协议所涉山区河道可能被划入城市蓝线这一情况有所预期和准备。城市蓝线划定后，相应建设方案根据政策性文件具体要求面临相应的调整，该调整变化亦属于可预见的合理范围。其二，城市蓝线划定不会导致当事人无法履约。一方面，经营协议确定的绝大部分经营区域并不在城市蓝线范围内，大部分村民旧宅在城市蓝线范围外，故仍可以继续进行开发建设。另一方面，对城市蓝线范围内的经营区域，根据《城市蓝线管理办法》的规定，当事人亦可在履行相应行政审批手续后、符合政策文件的具体要求时继续进行开发活动，城市蓝线政策不必然导致其履约困难。综上，城市蓝线划定不构成情势变更。
3.本题涉及违约行为的形态、继续履行的适用情形等问题。违约行为的形态包括拒绝履行、不能履行、迟延履行以及不完全履行。乙方于2020年5月底自行撤场的行为构成以明示方式表明其拒绝履行非金钱债务的违约行为。在何种情况下不能适用继续履行，应适用《民法典》第580条的规定。该条第1款规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：(-)法律上或者事实上不能履行；(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；(三)债权人在合理期限内未请求履行”。本案中，乙方的合同义务是就甲方村域范围内的旅游资源进行开发建设，该义务属于《民法典》第580条第1款第2项所规定的不适于继续履行的非金钱债务，因而无法适用继续履行。
4.本题考查合同解除权行使问题。虽然《民法典》第565条第1款规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除……”但是该款规定的合同解除程序仅适用于享有法定或者约定解除权的当事人。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第46条，“……只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。人民法院在审理案件时，应当审查发出解除通知的一方是否享有约定或者法定的解除权来决定合同应否解除，不能仅以受通知一方在约定或者法定的异议期限届满内未起诉这一事实就认定合同已经解除”。本案中，在甲方不存在违约行为、不构成情势变更的情况下，乙方明确表示不再对经营范围进行民宿及旅游资源开发，乙方属于违约方，故不享有法定解除权。因此，当乙方对甲方发出通知1时，虽然甲方未予回复(提出异议)，但也不导致合同解除。
5.本题涉及违约方能否向法院申请解除合同的问题。《民法典》第580条第2款规定，“有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担”。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第48条第1款：“违约方不享有单方解除合同的权利。但是，在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利……”本案中，乙方属于违约方，且乙方负有的开发建设义务不适用继续履行。这表明涉案A协议已丧失继续履行的现实可行性、陷入合同僵局，因此可以适用《民法典》第580条第2款，乙方有权请求人民法院终止A协议。
6.本题考查违约损害赔偿的赔偿范围问题。首先，应判断甲方向乙方主张损害赔偿是否具有法律依据。根据《民法典》第580条第2款，在合同陷入“合同僵局”的情况下，人民法院可以根据乙方的申请终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。因此，甲方有权要求乙方赔偿因其违约造成的损失，但具体的各项赔偿请求能否得到支持还需进一步分析。
其次，进一步分析甲方的①②③项赔偿请求是否属于违约损害赔偿的赔偿范围。根据《民法典》第584条规定的损害赔偿范围，违约损害赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
(1)就赔偿请求①而言，如果甲方为订立A协议在磋商过程中支岀的差旅费、人工费属于缔约过程中“必要的交易成本”，那么即使乙方没有违约，该笔支出也仍然存在。对此，应适用最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条：“人民法院在计算和认定可得利益损失时，应当……从非违约方主张的可得利益赔偿总额中扣除违约方不可预见的损失、非违约方不当扩大的损失、非违约方因违约获得的利益、非违约方亦有过失所造成的损失以及必要的交易成本……”
(2)就赔偿请求②而言，该项赔偿数额5000万元是甲方参酌国内同类景区的利润率而计算出的A协议经营期限内的预期利润分成，属于一种可得利益。对于可得利益的计算，《民法典》第584条之“但书”和最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条均强调，可得利益的计算要受到可预见性规则的约束。同时，和所有需要补救的损害一样，可得利益也需要具有一定的确定性。一方面，乙方在签订A协议时不能预见到如果违约需要赔偿高达5000万元的可得利益，且虽然A协议规定经营期限为50年，但涉案村域旅游开发建设尚未实际开展，甲方计算的赔偿数额已经超出了一般人可以合理预见的范畴。另一方面，虽然甲方参酌同类景区的利润率并以50年为基础计算出了赔偿数额，但是涉案村域能否顺利开发建设完成并且像其他景区一样持续经营50年却是不确定的。最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第9条指出："……根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型……”也就是说，能够被支持的可得利益都应该和前述条款中列举的三种损失类型具有同等程度的确定性。然而，本案中甲方计算的50年经营收益并未达到这种确定性。
(3)就赔偿请求③而言，甲方要求乙方赔偿律师费。根据法院查明的事实，甲方与某律所签订的合同是风险代理，约定律师费“需要根据实际回收的现金标准计算，最高不超过20万元”，且诉讼时律师费尚未实际支付。《民法典》第584条规定的“损失”须为数额确定且已经支出的费用。实务中一般认为，风险代理中的律师费“可待确定会发生或者实际发生后另行主张”。
7.本题涉及损益相抵规则的适用问题。根据《买卖合同解释》第23条，“买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持”。该条规定了买卖合同中的损益相抵规则。虽然本案中甲乙签订的是开发经营协议而非买卖合同，但是《民法典》第646条规定，“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定”。因此，本案的A协议可以参照适用买卖合同的损益相抵规则。
8.本题考查合同解除的效力问题。《民法典》第566条第1款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”在本案中，乙方向甲方支付合作费用300万元属于合同已经履行的部分，在法院判决合同解除的情况下，乙方有权请求甲方恢复原状、返还合作费用。但这300万元费用的返还情况要分两部分讨论：甲方已支出的180万元以及未支出的120万元。(1)对于未支出的120万元，由于该笔款项尚未支出，适用直接“恢复原状”，甲方应返还给乙方。(2)对于已支出的180万元，根据题干可知，甲方因该笔改造费用获益80万元，因此180万元中的80万元应在违约损害赔偿中适用损益相抵规则进行抵扣，不须另行返还。对于180万元中甲方不能受益的100万元，应根据“履行情况和合同性质釆取其他补救措施”，无法釆取的，不予返还。
9.本题考查的是惩罚性违约金和违约损害赔偿的并存问题。本案中甲乙双方在A协议中明确约定100万元违约金的性质为惩罚性违约金。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第49条第1款的规定，“合同解除时，一方依据合同中有关违约金、约定损害赔偿的计算方法、定金责任等违约责任条款的约定，请求另一方承担违约责任的，人民法院依法予以支持”。在出现违约的情况下，违约金请求权与损害赔偿请求权是有可能同时适用的。具体而言，如果两个请求权指向的利益同一，则不能同时主张；如果两个请求权指向的利益不同，则可以同时主张。本案中，A协议中的惩罚性违约金的作用是惩罚违约方而非填补守约方的损害，而甲方请求损害赔偿的作用在于填补违约损害，因此二者可以同时主张。
10.本题考查的是赔礼道歉的适用范围问题。赔礼道歉是《民法典》第179条第1款规定的承担民事责任的方式之一。根据《民法典》第1000条第1款，赔礼道歉这一责任形式仅适用于行为人侵害人格权的侵权责任。本案中，甲方请求乙方承担的是违约责任，而不存在侵害人格权的事实。因此，甲方请求乙方赔礼道歉无法律上的依据，不应得到支持。
11.本题涉及共同诉讼的相关问题。法院能否合并审理两个案件取决于两个案件是否构成必要共同诉讼或者普通共同诉讼。判断是否构成共同诉讼，应适用《民事诉讼法》第55条第1款，“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同
一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼”。只有诉讼标的共同或者诉讼标的为同一种类的诉讼才可以由人民法院合并审理。本案中，乙方起诉甲方是基于甲乙之间的开发经营合同法律关系，而乙方起诉某建筑公司请求解除B协议是基于乙方和该建筑公司之间的建设工程合同法律关系。两个案件的诉讼标的不同一，且不属于同一种类诉讼标的，不符合共同诉讼的构成要件，因此法院不能合并审理。
12.本文考查申请执行时效的起算点。关于申请执行时效的起算点，2021年修正的《民事诉讼法》作出了一定修改。2017年《民事诉讼法》第239条第2款规定：“前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算……”2021年修正后的《民事诉讼法》第246条第2款规定：“前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算……”根据该规定，申请执行时效应从最后一期履行期限届满之日起计算。
当事人之间的法律关系如图1-9所示：
【答题要点】
1.法院可以将镇政府追加为第三人。镇政府不属于甲、乙诉讼中的必要共同诉讼人，不能被追加为共同被告。但该案件的处理结果与镇政府可能有法律上的利害关系，所以根据《民事诉讼法》第59条第2款，法院可以将镇政府追加为无独立请求权的第三人。
2.城市蓝线划定之事实不构成情势变更。其一，城市蓝线划定不属于无法预见的重大变化，风险程度也没有远远超出正常人的合理预期。城市蓝线划定后，相应建设方案根据政策性文件具体要求面临相应的调整，该调整变化属于可预见的合理范围。其二，城市蓝线划定不会导致当事人无法履约。经营协议确定的绝大部分经营区域并不在城市蓝线范围内，对于该部分仍可以继续进行开发建设。对在城市蓝线范围内的经营区域，当事人可在履行相应行政审批手续后、符合政策文件的具体要求时继续进行开发活动。
3.乙方的行为属于拒绝履行非金钱债务的违约行为。对于乙方的该违约行为，不能适用继续履行，因为该情形属于《民法典》第580条第1款规定的“债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高”之情形。
4.不导致合同解除。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第46条的规定，在甲方不存在违约行为、不构成情势变更的情况下，乙方明确表示不再对经营范围进行民宿及旅游资源开发，属于违约一方，不享有法定解除权，因此乙方对甲方发出通知1而甲方未予回复不导致合同解除。
5.乙方有权请求人民法院终止A协议。《民法典》第580条第2款规定，在无法适用继续履行的情况下违约方有权请求法院终止合同。就本案而言，甲乙双方签订的A协议约定经营期限为50年，且对后期旅游收益分成进行约定，系具有合作性质的长期性合同。长期性合作合同须以双方自愿且相互信赖为前提，在乙方拒绝履行且涉案A协议丧失继续履行的现实可行性的情形下，如不允许双方权利义务终止，既不利于充分发挥土地等资源的利用价值，又不利于双方利益的平衡保护。涉案A协议履行已陷入合同僵局，乙方有权依据《民法典》第580条第2款请求人民法院终止A协议。
6.首先，根据《民法典》第580条第2款，在“合同僵局”的情况下，人民法院可以根据乙方的申请终止合同，但是不影响违约责任的承担。因此，甲方可以请求乙方承担违约责任、对其进行损害赔偿。
其次，甲方的①②③项赔偿请求应否支持应分别予以分析。(1)赔偿请求①不应支持。根据最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条，如果甲方为订立A协议在磋商过程中支出的差旅费、人工费属于缔约过程中“必要的交易成本”，那么其与违约行为就没有因果关系，故该项赔偿请求不能得到支持。(2)赔偿请求②不应全部支持。甲方主张赔偿的5000万元属于可得利益。根据《民法典》第584条和最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条，可得利益的计算须受到可预见性和确定性的限制。由于涉案村域尚未开发建设完成，甲方参酌同类景区的利润率并以50年为基础计算出的5000万元数额，不具备可预见性和确定性。在符合可预见性和确定性的数额范围内的数额，法院予以支持。(3)赔偿请求③不应支持。甲方与某律所签订的合同是风险代理，且诉讼时律师费尚未实际支付，故不构成实际损失，此项诉讼请求不能得到支持。
7.可以主张损益相抵。虽然本案中甲乙签订的是开发经营协议，但是根据《民法典》第646条的规定，有偿合同参照适用买卖合同的规定，乙方可以主张从损失赔偿额中扣除甲方因乙方违约所获有的利益，即主张损益相抵。
8.不应全部支持。本案中，乙方向甲方支付合作费用300万元属于履行合同的行为，在法院判决合同解除的情况下，乙方有权请求甲方恢复原状、返还合作费用。但300万元费用的返还情况要分两部分讨论：(1)对于未支出的120万元，由于该笔款项尚未支出，适用直接“恢复原状”，甲方应返还给乙方。(2)对于已支出的180万元，其中80万元在违约损害赔偿中适用损益相抵规则进行抵扣，不予另行返还。对于甲方不能受益的100万元，应根据“履行情况和合同性质釆取其他补救措施”，无法釆取的，不予返还。
9.可以主张。A协议约定的100万元的违约金系惩罚性质，其与甲方的损害赔偿请求权指向的损害填补利益不同，因此在甲方的赔偿请求得到支持(或部分支持)的情况下，甲方仍能主张100万元的惩罚性违约金。
10.不应支持。根据《民法典》第1000条第1款，赔礼道歉仅适用于侵害人格权的侵权责任。本案中，甲方请求乙方承担的是违约责任，因此甲方请求乙方赔礼道歉无法律上的依据，不应得到支持。
11.不可以合并审理。根据《民事诉讼法》第55条第1款，只有诉讼标的共同或者诉讼标的为同一种类的诉讼才可以由人民法院合并审理。本案中，乙方起诉甲方是基于甲乙之间的开发经营合同法律关系，而乙方起诉某建筑公司请求解除B协议是基于乙方和该建筑公司之间的建设工程合同法律关系。两个案件的诉讼标的不同一，且不属于同一种类的诉讼标的，不符合共同诉讼的构成要件，因此法院不能合并审理。
12.从最后一期履行期限届满之日起计算。根据2021年修正后的《民事诉讼法》第246条第2款的规定，如果法院判决甲方分三期履行120万元的债务，则乙方的申请执行时效应从最后一期履行期限届满之日起计算。
【扩展分析】
1.合同僵局与违约方的申请司法解除权
无论是理论界还是实务界，对于违约方能否申请解除合同都存有分歧。反对的观点认为，赋予违约方申请解除合同的权利有违意思自治，具体表现为与鼓励交易和合同严守原则相背离。而且，赋予违约方主动解除合同的权利还有违诚实信用原则，极易引发道德风险和投机主义。赞成的观点则认为，在合同陷入僵局等特殊情况下，应当允许违约方通过起诉的方式由人民法院或仲裁机构决定是否解除合同，以降低交易成本、提高效率。合同僵局是指在合同一方违约且该合同无法适用强制履行的情况下，守约方虽然可以解除合同，但却拒绝行使解除权；违约方想要申请解除合同却无法律依据，由此形成的僵局。对于该问题，《民法典》第580条第2款釆纳了前述第二种观点，其规定：在非金钱债务无法实际履行、致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第48条在此基础上明确规定了适用条件。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第48条的规定，违约方起诉解除合同须同时具备三个条件：一是违约方起诉请求解除合同不存在恶意违约的情形。规定该条件的目的是防止违约方不当转嫁合同风险，引发道德风险和投机主义。如果不设置该主观要件，那么违约方可以在履行困难或者履行对其不利时就故意违约，这将极大损害守约方利益，且违背诚实信用原则，有悖于合同法的道德价值。实践中，经常发生因房屋价格上涨，违约方一房数卖、恶意解约的情形，故该项条件有利于保护交易秩序和交易安全。二是违约方继续履行合同对其显失公平。允许违约方在合同僵局下主张解除合同的合理性在于继续履行的成本过高，导致双方利益显著失衡。如果违约方可以正常地继续履行合同或者继续履行不会对违约方显失公平，那么就不存在失衡的利益关系，也就没有赋予违约方解除权的必要了。三是守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。在出现“合同僵局”时，守约方拒绝行使解除权，通常有以“敲竹杠”的方式向对方索要高额赔偿的嫌疑，这就违反了诚信和公平原则。因此，对守约方拒绝解除的行为有必要予以限制。
根据《民法典》第580条第2款，违约方起诉请求解除合同，并不影响其应承担的违约责任，违约方对守约方的损失应予赔偿。在实务中，违约方通过起诉主张解除合同，法院审査认为符合合同解除条件的，应当进行释明，告知守约方可以直接要求损害赔偿，也可以另行起诉主张损害赔偿。
2.违约损害赔偿的范围
违约损害赔偿是指一方当事人违反合同给另一方当事人造成财产等损失的赔偿。赔偿损失的范围可由法律直接规定或由当事人双方约定。《民法典》第584条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”。在法律没有特殊规定和当事人没有另行约定的情况下，违约损害赔偿应按完全赔偿原则赔偿全部损失。根据完全赔偿原则，损害赔偿的范围主要包括实际损失和可得利益损失。实际损失是指因违约行为造成守约方现有财产的直接减少，可得利益损失是指因违约行为造成守约方本应当获得的利益而实际未能获得。以典型的买卖合同为例，在交易关系发展的不同阶段以及按照不同标准，主要会涉及返还利益、信赖利益、固有利益、履行利益以及可得利益等不同的利益类型。这些利益是否均属于违约损害赔偿的范围，须作具体分析。
(1)返还利益
《民法典》规定的返还利益主要有两种类型。一种是合同无效、被撤销或确定不发生效力后的财产返还，规定在《民法典》第157条。另一种则是合同解除后的财产返还，规定在《民法典》第566条。
《民法典》第157条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿……”这里的“返还”与“补偿”，即是返还利益。该条对返还利益的救济，不属于违约救济手段。
根据《民法典》第566条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者釆取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。其中“恢复原状”需借助返还财产方式进行的，即第二种类型的返还利益，因违约解除合同的，可以请求返还相关利益。
(2)信赖利益
《民法典》规定了两种类型的信赖利益。第一种类型规定在《民法典》第500条，第二种类型则是前述《民法典》第584条规定的“合同履行后可以获得的利益”。
《民法典》第500条规定，当事人在订立合同过程中存在假借订立合同、恶意进行磋商，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况以及有其他违背诚信原则的行为，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。这里所涉及的当事人利益，即指信赖利益。赔偿此种信赖利益属于承担缔约过失责任。对信赖利益损失进行赔偿的结果是使当事人达到合同未订立时的状态。信赖利益损失的赔偿范围通常包括：缔约费用、准备履行所支出的费用、受害人支出上述费用所失去的利益。
《民法典》第584条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益……”其中“因违约所造成的损失”中，排除“合同履行后可以获得的利益”相对应的损失，即第二种类型的信赖利益损失。它主要是指合同当事人因信赖对方将全面履行合同而支出费用，因此遭受损失。
(3)固有利益
《民法典》第186条规定：“因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。”该条即规定了固有利益损失的赔偿责任。固有利益损失，是指因债务人存在加害给付的违约行为，违反保护义务，侵害债权人的人身或财产权益所造成的损失。加害人应当赔偿受害人因其健康或所有权所受的一切损害，此类损害可以远超出履行合同所生利益，不存在以履行利益为限赔偿的问题。
(4)履行利益
履行利益，又称积极利益或积极的合同利益，是基于债务人的履行行为债权人直接获得的利益。《民法典》第584条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。这里的“合同履行后可以获得的利益”，即属于履行利益范畴。履行利益损失赔偿的结果是让债权人处于如同债务被履行的状态。
(5)可得利益
①可得利益及其计算方法
依据《民法典》第584条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。这里的“合同履行后可以获得的利益”，就是可得利益。可得利益是一种未来利益，在违约行为实施时并没有实际发生。
对于可得利益的计算，最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第9条明确指出：“……根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。生产设备和原材料等买卖合同违约中，因出卖人违约而造成买受人的可得利益损失通常属于生产利润损失。承包经营、租赁经营合同以及提供服务或劳务的合同中，因一方违约造成的可得利益损失通常属于经营利润损失。先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。”实践中，确定可得利益损失数额主要包括五种方法：差额法、约定法、类比法、估算法、综合衡量法。
②可得利益赔偿的限制：可预见性规则和确定性规则
《民法典》第584条中规定的“不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”，即损失赔偿的可预见性规则。该规则具有限制违约损害赔偿范围的作用。可预见性规则是确定违约损害赔偿责任的要件之一，即因果关系要件。法律要求违约方仅对其在订约时能够合理预见到的损害承担赔偿责任，从而为因果关系的确定提供了具有可操作性和确定性的依据。除此之外，可得利益赔偿还必须受到确定性规则的限制，即只有具有确定性的可得利益才能被纳入损害赔偿的赔偿范围。任何需要救济的损害都必须具有一定程度的确定性，否则不能要求赔偿。
2.本题考查的是情势变更规则的适用条件。判断是否构成情势变更，应适用《民法典》第533条第1款的规定，“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机责任方构变更或者解除合同”。还应适用最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第3条："……人民法院在判断某种重大客观变化是否属于情势变更时，应当注意衡量风险类型是否属于社会一般观念上的事先无法预见、风险程度是否远远超出正常人的合理预期、风险是否可以防范和控制、交易性质是否属于通常的’高风险高收益’范围等因素……”其一，本案城市蓝线划定不属于无法预见的重大变化，风险程度也没有远远超出正常人的合理预期。《城市蓝线管理办法》自2006年开始实施，被划定为城市蓝线的河道属于签订经营协议时已有的山区河道。城市蓝线主要根据江、河、湖、库、渠和湿地等城市地标水体进行区域界线划定，因此乙方应当对经营协议所涉山区河道可能被划入城市蓝线这一情况有所预期和准备。城市蓝线划定后，相应建设方案根据政策性文件具体要求面临相应的调整，该调整变化亦属于可预见的合理范围。其二，城市蓝线划定不会导致当事人无法履约。一方面，经营协议确定的绝大部分经营区域并不在城市蓝线范围内，大部分村民旧宅在城市蓝线范围外，故仍可以继续进行开发建设。另一方面，对城市蓝线范围内的经营区域，根据《城市蓝线管理办法》的规定，当事人亦可在履行相应行政审批手续后、符合政策文件的具体要求时继续进行开发活动，城市蓝线政策不必然导致其履约困难。综上，城市蓝线划定不构成情势变更。
3.本题涉及违约行为的形态、继续履行的适用情形等问题。违约行为的形态包括拒绝履行、不能履行、迟延履行以及不完全履行。乙方于2020年5月底自行撤场的行为构成以明示方式表明其拒绝履行非金钱债务的违约行为。在何种情况下不能适用继续履行，应适用《民法典》第580条的规定。该条第1款规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：(-)法律上或者事实上不能履行；(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；(三)债权人在合理期限内未请求履行”。本案中，乙方的合同义务是就甲方村域范围内的旅游资源进行开发建设，该义务属于《民法典》第580条第1款第2项所规定的不适于继续履行的非金钱债务，因而无法适用继续履行。
4.本题考查合同解除权行使问题。虽然《民法典》第565条第1款规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除……”但是该款规定的合同解除程序仅适用于享有法定或者约定解除权的当事人。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第46条，“……只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同。不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。人民法院在审理案件时，应当审查发出解除通知的一方是否享有约定或者法定的解除权来决定合同应否解除，不能仅以受通知一方在约定或者法定的异议期限届满内未起诉这一事实就认定合同已经解除”。本案中，在甲方不存在违约行为、不构成情势变更的情况下，乙方明确表示不再对经营范围进行民宿及旅游资源开发，乙方属于违约方，故不享有法定解除权。因此，当乙方对甲方发出通知1时，虽然甲方未予回复(提出异议)，但也不导致合同解除。
5.本题涉及违约方能否向法院申请解除合同的问题。《民法典》第580条第2款规定，“有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担”。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第48条第1款：“违约方不享有单方解除合同的权利。但是，在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利……”本案中，乙方属于违约方，且乙方负有的开发建设义务不适用继续履行。这表明涉案A协议已丧失继续履行的现实可行性、陷入合同僵局，因此可以适用《民法典》第580条第2款，乙方有权请求人民法院终止A协议。
6.本题考查违约损害赔偿的赔偿范围问题。首先，应判断甲方向乙方主张损害赔偿是否具有法律依据。根据《民法典》第580条第2款，在合同陷入“合同僵局”的情况下，人民法院可以根据乙方的申请终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。因此，甲方有权要求乙方赔偿因其违约造成的损失，但具体的各项赔偿请求能否得到支持还需进一步分析。
其次，进一步分析甲方的①②③项赔偿请求是否属于违约损害赔偿的赔偿范围。根据《民法典》第584条规定的损害赔偿范围，违约损害赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
(1)就赔偿请求①而言，如果甲方为订立A协议在磋商过程中支岀的差旅费、人工费属于缔约过程中“必要的交易成本”，那么即使乙方没有违约，该笔支出也仍然存在。对此，应适用最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条：“人民法院在计算和认定可得利益损失时，应当……从非违约方主张的可得利益赔偿总额中扣除违约方不可预见的损失、非违约方不当扩大的损失、非违约方因违约获得的利益、非违约方亦有过失所造成的损失以及必要的交易成本……”
(2)就赔偿请求②而言，该项赔偿数额5000万元是甲方参酌国内同类景区的利润率而计算出的A协议经营期限内的预期利润分成，属于一种可得利益。对于可得利益的计算，《民法典》第584条之“但书”和最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条均强调，可得利益的计算要受到可预见性规则的约束。同时，和所有需要补救的损害一样，可得利益也需要具有一定的确定性。一方面，乙方在签订A协议时不能预见到如果违约需要赔偿高达5000万元的可得利益，且虽然A协议规定经营期限为50年，但涉案村域旅游开发建设尚未实际开展，甲方计算的赔偿数额已经超出了一般人可以合理预见的范畴。另一方面，虽然甲方参酌同类景区的利润率并以50年为基础计算出了赔偿数额，但是涉案村域能否顺利开发建设完成并且像其他景区一样持续经营50年却是不确定的。最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第9条指出："……根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型……”也就是说，能够被支持的可得利益都应该和前述条款中列举的三种损失类型具有同等程度的确定性。然而，本案中甲方计算的50年经营收益并未达到这种确定性。
(3)就赔偿请求③而言，甲方要求乙方赔偿律师费。根据法院查明的事实，甲方与某律所签订的合同是风险代理，约定律师费“需要根据实际回收的现金标准计算，最高不超过20万元”，且诉讼时律师费尚未实际支付。《民法典》第584条规定的“损失”须为数额确定且已经支出的费用。实务中一般认为，风险代理中的律师费“可待确定会发生或者实际发生后另行主张”。
7.本题涉及损益相抵规则的适用问题。根据《买卖合同解释》第23条，“买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持”。该条规定了买卖合同中的损益相抵规则。虽然本案中甲乙签订的是开发经营协议而非买卖合同，但是《民法典》第646条规定，“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定”。因此，本案的A协议可以参照适用买卖合同的损益相抵规则。
8.本题考查合同解除的效力问题。《民法典》第566条第1款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”在本案中，乙方向甲方支付合作费用300万元属于合同已经履行的部分，在法院判决合同解除的情况下，乙方有权请求甲方恢复原状、返还合作费用。但这300万元费用的返还情况要分两部分讨论：甲方已支出的180万元以及未支出的120万元。(1)对于未支出的120万元，由于该笔款项尚未支出，适用直接“恢复原状”，甲方应返还给乙方。(2)对于已支出的180万元，根据题干可知，甲方因该笔改造费用获益80万元，因此180万元中的80万元应在违约损害赔偿中适用损益相抵规则进行抵扣，不须另行返还。对于180万元中甲方不能受益的100万元，应根据“履行情况和合同性质釆取其他补救措施”，无法釆取的，不予返还。
9.本题考查的是惩罚性违约金和违约损害赔偿的并存问题。本案中甲乙双方在A协议中明确约定100万元违约金的性质为惩罚性违约金。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第49条第1款的规定，“合同解除时，一方依据合同中有关违约金、约定损害赔偿的计算方法、定金责任等违约责任条款的约定，请求另一方承担违约责任的，人民法院依法予以支持”。在出现违约的情况下，违约金请求权与损害赔偿请求权是有可能同时适用的。具体而言，如果两个请求权指向的利益同一，则不能同时主张；如果两个请求权指向的利益不同，则可以同时主张。本案中，A协议中的惩罚性违约金的作用是惩罚违约方而非填补守约方的损害，而甲方请求损害赔偿的作用在于填补违约损害，因此二者可以同时主张。
10.本题考查的是赔礼道歉的适用范围问题。赔礼道歉是《民法典》第179条第1款规定的承担民事责任的方式之一。根据《民法典》第1000条第1款，赔礼道歉这一责任形式仅适用于行为人侵害人格权的侵权责任。本案中，甲方请求乙方承担的是违约责任，而不存在侵害人格权的事实。因此，甲方请求乙方赔礼道歉无法律上的依据，不应得到支持。
11.本题涉及共同诉讼的相关问题。法院能否合并审理两个案件取决于两个案件是否构成必要共同诉讼或者普通共同诉讼。判断是否构成共同诉讼，应适用《民事诉讼法》第55条第1款，“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同
一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼”。只有诉讼标的共同或者诉讼标的为同一种类的诉讼才可以由人民法院合并审理。本案中，乙方起诉甲方是基于甲乙之间的开发经营合同法律关系，而乙方起诉某建筑公司请求解除B协议是基于乙方和该建筑公司之间的建设工程合同法律关系。两个案件的诉讼标的不同一，且不属于同一种类诉讼标的，不符合共同诉讼的构成要件，因此法院不能合并审理。
12.本文考查申请执行时效的起算点。关于申请执行时效的起算点，2021年修正的《民事诉讼法》作出了一定修改。2017年《民事诉讼法》第239条第2款规定：“前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算……”2021年修正后的《民事诉讼法》第246条第2款规定：“前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算……”根据该规定，申请执行时效应从最后一期履行期限届满之日起计算。
当事人之间的法律关系如图1-9所示：
【答题要点】1.法院可以将镇政府追加为第三人。镇政府不属于甲、乙诉讼中的必要共同诉讼人，不能被追加为共同被告。但该案件的处理结果与镇政府可能有法律上的利害关系，所以根据《民事诉讼法》第59条第2款，法院可以将镇政府追加为无独立请求权的第三人。
2.城市蓝线划定之事实不构成情势变更。其一，城市蓝线划定不属于无法预见的重大变化，风险程度也没有远远超出正常人的合理预期。城市蓝线划定后，相应建设方案根据政策性文件具体要求面临相应的调整，该调整变化属于可预见的合理范围。其二，城市蓝线划定不会导致当事人无法履约。经营协议确定的绝大部分经营区域并不在城市蓝线范围内，对于该部分仍可以继续进行开发建设。对在城市蓝线范围内的经营区域，当事人可在履行相应行政审批手续后、符合政策文件的具体要求时继续进行开发活动。
3.乙方的行为属于拒绝履行非金钱债务的违约行为。对于乙方的该违约行为，不能适用继续履行，因为该情形属于《民法典》第580条第1款规定的“债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高”之情形。
4.不导致合同解除。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第46条的规定，在甲方不存在违约行为、不构成情势变更的情况下，乙方明确表示不再对经营范围进行民宿及旅游资源开发，属于违约一方，不享有法定解除权，因此乙方对甲方发出通知1而甲方未予回复不导致合同解除。
5.乙方有权请求人民法院终止A协议。《民法典》第580条第2款规定，在无法适用继续履行的情况下违约方有权请求法院终止合同。就本案而言，甲乙双方签订的A协议约定经营期限为50年，且对后期旅游收益分成进行约定，系具有合作性质的长期性合同。长期性合作合同须以双方自愿且相互信赖为前提，在乙方拒绝履行且涉案A协议丧失继续履行的现实可行性的情形下，如不允许双方权利义务终止，既不利于充分发挥土地等资源的利用价值，又不利于双方利益的平衡保护。涉案A协议履行已陷入合同僵局，乙方有权依据《民法典》第580条第2款请求人民法院终止A协议。
6.首先，根据《民法典》第580条第2款，在“合同僵局”的情况下，人民法院可以根据乙方的申请终止合同，但是不影响违约责任的承担。因此，甲方可以请求乙方承担违约责任、对其进行损害赔偿。
其次，甲方的①②③项赔偿请求应否支持应分别予以分析。(1)赔偿请求①不应支持。根据最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条，如果甲方为订立A协议在磋商过程中支出的差旅费、人工费属于缔约过程中“必要的交易成本”，那么其与违约行为就没有因果关系，故该项赔偿请求不能得到支持。(2)赔偿请求②不应全部支持。甲方主张赔偿的5000万元属于可得利益。根据《民法典》第584条和最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第10条，可得利益的计算须受到可预见性和确定性的限制。由于涉案村域尚未开发建设完成，甲方参酌同类景区的利润率并以50年为基础计算出的5000万元数额，不具备可预见性和确定性。在符合可预见性和确定性的数额范围内的数额，法院予以支持。(3)赔偿请求③不应支持。甲方与某律所签订的合同是风险代理，且诉讼时律师费尚未实际支付，故不构成实际损失，此项诉讼请求不能得到支持。
7.可以主张损益相抵。虽然本案中甲乙签订的是开发经营协议，但是根据《民法典》第646条的规定，有偿合同参照适用买卖合同的规定，乙方可以主张从损失赔偿额中扣除甲方因乙方违约所获有的利益，即主张损益相抵。
8.不应全部支持。本案中，乙方向甲方支付合作费用300万元属于履行合同的行为，在法院判决合同解除的情况下，乙方有权请求甲方恢复原状、返还合作费用。但300万元费用的返还情况要分两部分讨论：(1)对于未支出的120万元，由于该笔款项尚未支出，适用直接“恢复原状”，甲方应返还给乙方。(2)对于已支出的180万元，其中80万元在违约损害赔偿中适用损益相抵规则进行抵扣，不予另行返还。对于甲方不能受益的100万元，应根据“履行情况和合同性质釆取其他补救措施”，无法釆取的，不予返还。
9.可以主张。A协议约定的100万元的违约金系惩罚性质，其与甲方的损害赔偿请求权指向的损害填补利益不同，因此在甲方的赔偿请求得到支持(或部分支持)的情况下，甲方仍能主张100万元的惩罚性违约金。
10.不应支持。根据《民法典》第1000条第1款，赔礼道歉仅适用于侵害人格权的侵权责任。本案中，甲方请求乙方承担的是违约责任，因此甲方请求乙方赔礼道歉无法律上的依据，不应得到支持。
11.不可以合并审理。根据《民事诉讼法》第55条第1款，只有诉讼标的共同或者诉讼标的为同一种类的诉讼才可以由人民法院合并审理。本案中，乙方起诉甲方是基于甲乙之间的开发经营合同法律关系，而乙方起诉某建筑公司请求解除B协议是基于乙方和该建筑公司之间的建设工程合同法律关系。两个案件的诉讼标的不同一，且不属于同一种类的诉讼标的，不符合共同诉讼的构成要件，因此法院不能合并审理。
12.从最后一期履行期限届满之日起计算。根据2021年修正后的《民事诉讼法》第246条第2款的规定，如果法院判决甲方分三期履行120万元的债务，则乙方的申请执行时效应从最后一期履行期限届满之日起计算。
【扩展分析】
1.合同僵局与违约方的申请司法解除权
无论是理论界还是实务界，对于违约方能否申请解除合同都存有分歧。反对的观点认为，赋予违约方申请解除合同的权利有违意思自治，具体表现为与鼓励交易和合同严守原则相背离。而且，赋予违约方主动解除合同的权利还有违诚实信用原则，极易引发道德风险和投机主义。赞成的观点则认为，在合同陷入僵局等特殊情况下，应当允许违约方通过起诉的方式由人民法院或仲裁机构决定是否解除合同，以降低交易成本、提高效率。合同僵局是指在合同一方违约且该合同无法适用强制履行的情况下，守约方虽然可以解除合同，但却拒绝行使解除权；违约方想要申请解除合同却无法律依据，由此形成的僵局。对于该问题，《民法典》第580条第2款釆纳了前述第二种观点，其规定：在非金钱债务无法实际履行、致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第48条在此基础上明确规定了适用条件。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第48条的规定，违约方起诉解除合同须同时具备三个条件：一是违约方起诉请求解除合同不存在恶意违约的情形。规定该条件的目的是防止违约方不当转嫁合同风险，引发道德风险和投机主义。如果不设置该主观要件，那么违约方可以在履行困难或者履行对其不利时就故意违约，这将极大损害守约方利益，且违背诚实信用原则，有悖于合同法的道德价值。实践中，经常发生因房屋价格上涨，违约方一房数卖、恶意解约的情形，故该项条件有利于保护交易秩序和交易安全。二是违约方继续履行合同对其显失公平。允许违约方在合同僵局下主张解除合同的合理性在于继续履行的成本过高，导致双方利益显著失衡。如果违约方可以正常地继续履行合同或者继续履行不会对违约方显失公平，那么就不存在失衡的利益关系，也就没有赋予违约方解除权的必要了。三是守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。在出现“合同僵局”时，守约方拒绝行使解除权，通常有以“敲竹杠”的方式向对方索要高额赔偿的嫌疑，这就违反了诚信和公平原则。因此，对守约方拒绝解除的行为有必要予以限制。
根据《民法典》第580条第2款，违约方起诉请求解除合同，并不影响其应承担的违约责任，违约方对守约方的损失应予赔偿。在实务中，违约方通过起诉主张解除合同，法院审査认为符合合同解除条件的，应当进行释明，告知守约方可以直接要求损害赔偿，也可以另行起诉主张损害赔偿。
2.违约损害赔偿的范围
违约损害赔偿是指一方当事人违反合同给另一方当事人造成财产等损失的赔偿。赔偿损失的范围可由法律直接规定或由当事人双方约定。《民法典》第584条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”。在法律没有特殊规定和当事人没有另行约定的情况下，违约损害赔偿应按完全赔偿原则赔偿全部损失。根据完全赔偿原则，损害赔偿的范围主要包括实际损失和可得利益损失。实际损失是指因违约行为造成守约方现有财产的直接减少，可得利益损失是指因违约行为造成守约方本应当获得的利益而实际未能获得。以典型的买卖合同为例，在交易关系发展的不同阶段以及按照不同标准，主要会涉及返还利益、信赖利益、固有利益、履行利益以及可得利益等不同的利益类型。这些利益是否均属于违约损害赔偿的范围，须作具体分析。
(1)返还利益
《民法典》规定的返还利益主要有两种类型。一种是合同无效、被撤销或确定不发生效力后的财产返还，规定在《民法典》第157条。另一种则是合同解除后的财产返还，规定在《民法典》第566条。
《民法典》第157条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿……”这里的“返还”与“补偿”，即是返还利益。该条对返还利益的救济，不属于违约救济手段。
根据《民法典》第566条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者釆取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。其中“恢复原状”需借助返还财产方式进行的，即第二种类型的返还利益，因违约解除合同的，可以请求返还相关利益。
(2)信赖利益
《民法典》规定了两种类型的信赖利益。第一种类型规定在《民法典》第500条，第二种类型则是前述《民法典》第584条规定的“合同履行后可以获得的利益”。
《民法典》第500条规定，当事人在订立合同过程中存在假借订立合同、恶意进行磋商，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况以及有其他违背诚信原则的行为，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。这里所涉及的当事人利益，即指信赖利益。赔偿此种信赖利益属于承担缔约过失责任。对信赖利益损失进行赔偿的结果是使当事人达到合同未订立时的状态。信赖利益损失的赔偿范围通常包括：缔约费用、准备履行所支出的费用、受害人支出上述费用所失去的利益。
《民法典》第584条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益……”其中“因违约所造成的损失”中，排除“合同履行后可以获得的利益”相对应的损失，即第二种类型的信赖利益损失。它主要是指合同当事人因信赖对方将全面履行合同而支出费用，因此遭受损失。
(3)固有利益
《民法典》第186条规定：“因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。”该条即规定了固有利益损失的赔偿责任。固有利益损失，是指因债务人存在加害给付的违约行为，违反保护义务，侵害债权人的人身或财产权益所造成的损失。加害人应当赔偿受害人因其健康或所有权所受的一切损害，此类损害可以远超出履行合同所生利益，不存在以履行利益为限赔偿的问题。
(4)履行利益
履行利益，又称积极利益或积极的合同利益，是基于债务人的履行行为债权人直接获得的利益。《民法典》第584条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。这里的“合同履行后可以获得的利益”，即属于履行利益范畴。履行利益损失赔偿的结果是让债权人处于如同债务被履行的状态。
(5)可得利益
①可得利益及其计算方法
依据《民法典》第584条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。这里的“合同履行后可以获得的利益”，就是可得利益。可得利益是一种未来利益，在违约行为实施时并没有实际发生。
对于可得利益的计算，最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第9条明确指出：“……根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。生产设备和原材料等买卖合同违约中，因出卖人违约而造成买受人的可得利益损失通常属于生产利润损失。承包经营、租赁经营合同以及提供服务或劳务的合同中，因一方违约造成的可得利益损失通常属于经营利润损失。先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。”实践中，确定可得利益损失数额主要包括五种方法：差额法、约定法、类比法、估算法、综合衡量法。
②可得利益赔偿的限制：可预见性规则和确定性规则
《民法典》第584条中规定的“不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”，即损失赔偿的可预见性规则。该规则具有限制违约损害赔偿范围的作用。可预见性规则是确定违约损害赔偿责任的要件之一，即因果关系要件。法律要求违约方仅对其在订约时能够合理预见到的损害承担赔偿责任，从而为因果关系的确定提供了具有可操作性和确定性的依据。除此之外，可得利益赔偿还必须受到确定性规则的限制，即只有具有确定性的可得利益才能被纳入损害赔偿的赔偿范围。任何需要救济的损害都必须具有一定程度的确定性，否则不能要求赔偿。
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