（2）股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
【考点7】股东代表（公司）诉讼
“董事、高级管理人员”（监事）侵犯公司利益，股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上且单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”（“董事会”）向人民法院提起诉讼。如果监事会（董事会）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。（2018年新增）
【提示2】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。（2018年新增）
【提示3】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。
【考点8】对外担保
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议（章程不能约定将该事项交由董事会决议） 。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【考点9】股份公司的组织机构
（1）临时股东大会的召开条件
①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
③单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时。
（2）股东的临时提案权
①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；
②股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（3）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）董事会决议
①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。
【提示】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（2007年综合题、2016年简答题）
②董事因故不能出席会议的，可以“书面” 委托其他“董事” 代为出席，委托书中应载明授权范围。
③董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【考点10】股份转让的限制
①董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 【注意】被法院强制执行、遗赠继承、持股不超过1000股不受25%限制。
②上市公司董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【注意】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制
③为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
【考点11】发行“优先股”与“公司债券”
（1）优先股
①在试点阶段，上市公司可采用公开或非公开方式发行优先股和非上市公众公司可以非公开发行优先股。
②公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％。
③除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
Ⅰ修改公司章程中与优先股相关的内容；
Ⅱ一次或者累计减少公司注册资本超过10％；
Ⅲ公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
Ⅳ发行优先股；
【解释】上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
④表决权的恢复
公司“累计”3个会计年度或者“连续”2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
（2）公司债券
公开发行的一般条件：
①“股份”有限公司的净资产不低于3000万元，“有限”责任公司的净资产不低于6000万元；
②累计债券余额不超过公司净资产的40％；
③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
【提示】资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；③债券信用评级达到AAA级；
【链接】合格投资者的资质条件（包括但不限于）：①净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；②名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；
【考点12】上市公司增发
（1）配股
上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；
（2）非公开发行
①上市公司非公开发行，发行对象不得超过10名（≤10人）。
②发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90％”（P≥前20日均价的90%）。
③一般人员：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；
④“控股股东、实际控制人及其控制”的企业认购的股份，36个月内不得转让。
【考点13】上市公司收购
1.一致行动人
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）法人与法人：
①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（2）法人与个人
⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
2．要约收购
（1）要约收购的条件
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。
（2）收购要约的期限
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