证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 股份有限公司的股份发行、转让、回购的相关规定
| 所属考试 | 证券从业资格 |
|---|---|
| 所属科目 | 证券市场基本法律法规 |
| 对应大纲 | 《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》 |
| 所属章节 | 第一章 证券市场基本法律法规 |
| 知识点名称 | 股份有限公司的股份发行、转让、回购的相关规定 |
| 适用等级 | 一般业务水平评价测试（一般从业资格） |
| 考试分值 | 约 6 分 |
核心内容
- 股份与股票：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证（《中华人民共和国公司法》第一百五十二条）。
- 股份发行价格与原则：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（《中华人民共和国公司法》第一百四十九条）；股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同（《中华人民共和国公司法》第一百五十三条）。
- 新股发行程序：公司发行新股，股东会应当对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议（《中华人民共和国公司法》第一百五十条）；公司发行新股募足股款后，应当向公司登记机关办理变更登记，并公告（《中华人民共和国公司法》第一百五十一条）。
- 股份转让：股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，公司章程对股份转让另有规定的，从其规定（《中华人民共和国公司法》第一百五十七条）；股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行（《中华人民共和国公司法》第一百五十八条）。
- 回购本公司股份的法定情形：公司不得收购本公司股份，但有法定情形之一的除外，包括减少公司注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份用于员工持股计划或者股权激励，股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需（《中华人民共和国公司法》第一百六十一条）。
- 回购的决议与后续处理：因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而回购的，应当经股东会决议；因员工持股计划或者股权激励、转换可转换公司债券、维护公司价值及股东权益所必需而回购的，可以按照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。回购后属于减少注册资本情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于与持股公司合并、股东异议回购情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于其余情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销（《中华人民共和国公司法》第一百六十一条）。
- 禁止接受本公司股份质押：公司不得接受本公司的股份作为质权的标的（《中华人民共和国公司法》第一百六十二条）。
易错点
易错点：认为股份有限公司股东转让股份完全不受限制。→ 正确理解：股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，但公司章程对股份转让另有规定的，从其规定，转让还应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
易错点：把回购的决议机关记混。→ 正确理解：因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而回购的，应当经股东会决议；因员工持股计划或者股权激励、转换可转换公司债券、维护公司价值及股东权益所必需而回购的，可以按照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
易错点：记错回购后的处理期限与比例。→ 正确理解：属于减少注册资本情形的自收购之日起十日内注销；属于与持股公司合并、股东异议回购情形的六个月内转让或者注销；其余情形合计持有不得超过已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
易错点：认为公司可以接受本公司股份作为质押担保。→ 正确理解：公司不得接受本公司的股份作为质权的标的，以避免变相回购与资本虚增。
记忆口诀
记「股份等额、股票为凭证、发行价不低于票面；转让自由章程可限、场内进行；回购六种例外、减资十日内注销、合并与异议六个月处置、其余不超百分之十且三年内处置；不得接受本公司股份质押」。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题出现，常考股份与股票的关系、发行价格下限、股份转让的限制、回购的法定情形与决议机关、回购后的处理期限与比例，预计分值约 6 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，公司回购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起（ ）内注销该部分股份。
A. 十日 B. 三十日 C. 六个月 D. 三年
答案：A
解析：考查回购本公司股份后的处理期限。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十一条，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起十日内注销，故选 A。
解析：考查回购本公司股份后的处理期限。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十一条，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起十日内注销，故选 A。
2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，公司可以收购本公司股份的法定情形有（ ）。
A. 减少公司注册资本 B. 将股份用于员工持股计划或者股权激励 C. 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 D. 为提高本公司股票在二级市场的交易价格
答案：ABC
解析：考查回购本公司股份的法定情形。减少注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、股东异议回购，均属法定情形，A、B、C 正确；公司不得仅以提高股票交易价格为目的收购本公司股份，D 错误。
解析：考查回购本公司股份的法定情形。减少注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、股东异议回购，均属法定情形，A、B、C 正确；公司不得仅以提高股票交易价格为目的收购本公司股份，D 错误。
常见问题（QA）
- Q1：为什么公司回购本公司股份要受到严格限制？
- A1：公司回购本公司股份会减少公司的所有者权益，可能影响公司偿债能力与债权人利益；如果任由公司随意回购，还可能被用于操纵本公司股票交易价格、向特定股东输送利益或者规避信息披露义务。因此《中华人民共和国公司法》采取「原则禁止、例外允许」的立法思路，只有法定情形才可以回购，并对决议机关、持股比例上限与处置期限作出明确规定，以平衡公司资本维持、股东平等与债权人保护之间的关系。
- Q2：回购后为什么对不同情形规定不同的处置期限？
- A2：不同回购情形对资本与股权结构的影响不同，因而处置要求也不同。因减少注册资本而回购的，回购本身就是为了减资，所以应当自收购之日起十日内注销，使注册资本与实有资本保持一致；因与持有本公司股份的其他公司合并、或因股东对合并分立决议持异议而回购的，属于公司合并与异议股东退出安排，给予六个月的转让或者注销期限；因员工持股计划或者股权激励、转换可转换公司债券、维护公司价值及股东权益所必需而回购的，属于阶段性持有，所以规定合计持有不得超过已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
- Q3：这个知识点通常怎么考？
- A3：多考数字与期限类要点，如发行价格不得低于票面金额、股份转让是否受章程限制、回购的六种法定情形、哪类回购须经股东会决议而哪类可由董事会决议、回购后十日内注销与六个月内处置的区分、百分之十的持股上限与三年处置期限，以及公司不得接受本公司股份作为质权的标的。干扰项常把期限、比例与决议机关互换。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。
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