证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 股份有限公司的股

证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 股份有限公司的股份发行、转让、回购的相关规定

核心内容

• 股份发行的基本原则。《公司法》第一百四十三条规定，股份的发行实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。这三句是「同股同权、同次同价」的法律表达，判断发行是否公平，就看是否违反了「同类别」「同次」这两个限定。
• 类别股与公开发行的限制。《公司法》第一百四十四条规定，公司可以按照章程规定发行与普通股权利不同的类别股，包括优先或者劣后分配利润或剩余财产的股份、每一股表决权数多于或者少于普通股的股份、转让须经公司同意等转让受限的股份以及国务院规定的其他类别股。公开发行股份的公司不得发行表决权差异股与转让受限股，公开发行前已发行的除外；发行表决权差异股的，对监事或审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
• 发行价格与授权发行。《公司法》第一百四十八条规定，面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第一百五十二条规定，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；因该授权发行导致注册资本、已发行股份数变化而修改章程相应记载的，不需再由股东会表决。第一百五十三条规定，董事会依授权决定发行新股的决议，应当经全体董事三分之二以上通过。
• 转让的方式与股东名册变更限制。《公司法》第一百五十七条规定，股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，章程对股份转让有限制的，按章程规定进行；第一百五十八条规定转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；第一百五十九条规定转让由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行，转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。
• 转让的法定限制。《公司法》第一百六十条规定三层锁定：一是公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；二是董事、监事、高级管理人员应当申报所持本公司股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；三是上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份。章程可以对董监高转让作出其他限制性规定。
• 回购的六种情形、决议层级与处置期限。《公司法》第一百六十二条规定，公司不得收购本公司股份，但下列六种情形除外：减少注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。第一、二项须经股东会决议；第三、五、六项可以按照章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。处置期限分三档：第一项自收购之日起十日内注销；第二、四项六个月内转让或者注销；第三、五、六项合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。此外，第一百六十一条规定的异议股东回购请求权，须自股东会决议作出之日起六十日内达成收购协议，未达成的股东可自决议作出之日起九十日内起诉，公司因该情形收购的股份应当在六个月内转让或者注销。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《证券市场基本法律法规》公司法部分的重点，多以单项选择题、多项选择题和综合判断题出现，重点考查股份发行的同股同权原则、类别股的类型与公开发行限制、授权发行的三年与百分之五十、董监高转让的 25% 与一年、半年限制、回购六情形与处置期限，预计分值约 5~7 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（　）。

A. 百分之十　B. 百分之二十　C. 百分之二十五　D. 百分之五十

2.【多项选择题】根据《公司法》，公司不得收购本公司股份，但下列情形除外（　）。

A. 减少公司注册资本　B. 与持有本公司股份的其他公司合并　C. 将股份用于员工持股计划或者股权激励　D. 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

常见问题（QA）

Q1：股份转让的「场所限制」与「名册变更限制」是一回事吗？

A1：不是。两者规范的对象不同：<strong>场所限制</strong>针对转让行为本身，第一百五十八条要求股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，解决的是「在哪里转」；<strong>名册变更限制</strong>针对公司记载行为，第一百五十九条要求转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，但在股东会会议召开前二十日内、公司决定分配股利的基准日前五日内不得变更名册，解决的是「什么时候记」。前者影响转让的合法性，后者影响受让人能否在本次会议上行使表决权、能否参与本次股利分配。

Q2：为什么回购的六种情形要分成「股东会决议」和「董事会决议」两个层级？

A2：因为不同情形对公司资本与股东利益的影响程度不同。<strong>减少注册资本</strong>与<strong>与持有本公司股份的其他公司合并</strong>直接改变公司资本规模和股权结构，属于重大事项，必须由<strong>股东会决议</strong>；而<strong>员工持股或股权激励</strong>、<strong>转换可转债</strong>、<strong>上市公司维护公司价值及股东权益</strong>属于经营层面的常规安排，可以在章程或股东会事先授权的范围内由<strong>三分之二以上董事出席的董事会会议决议</strong>，兼顾效率。但后三类合计持股不得超过已发行股份总数的百分之十，且须在三年内转让或注销，用比例与期限双重约束防止董事会滥用授权。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：四种高频考法：一是<strong>比例数字题</strong>，考董监高每年 25%、回购合计 10%、授权发行 50%、财务资助 10%；二是<strong>期限对应题</strong>，考回购后「十日注销 / 六个月转让或注销 / 三年内转让或注销」分别对应哪种情形；三是<strong>决议层级题</strong>，考哪几项须股东会决议、哪几项可由董事会决议；四是<strong>新旧法对比题</strong>，考「发起人持股一年锁定」已被「公开发行前已发行股份自上市之日起一年内不得转让」取代。建议把六种回购情形画成一张表，横向列「情形—决议层级—处置期限—比例上限」，一次记牢。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。