证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念
| 所属考试 | 证券从业资格 |
|---|---|
| 所属科目 | 证券市场基本法律法规 |
| 对应大纲 | 《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》 |
| 所属章节 | 第一章 证券市场基本法律法规 |
| 知识点名称 | 高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念 |
| 适用等级 | 一般业务水平评价测试（一般从业资格） |
| 考试分值 | 约 5 分 |
核心内容
- 高级管理人员的法定范围：依据《中华人民共和国公司法》第265条，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。范围由法律列举加章程兜底构成，既包括经理层，也包括上市公司董事会秘书，还包括章程自行规定的其他人员，考试常以「监事是否属于高管」设置干扰。
- 控股股东的认定标准：依据《中华人民共和国公司法》第265条，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，同样认定为控股股东。因此认定标准是「数量标准＋实质影响标准」的双重结构。
- 实际控制人的认定：依据《中华人民共和国公司法》第265条，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人不以持股为前提，可以是自然人、法人或者其他组织，其支配力来源于投资关系、一致行动协议、表决权委托、协议控制等安排。实践中实际控制人往往通过多层股权架构间接控制公司。
- 关联关系的法定含义：依据《中华人民共和国公司法》第265条，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，这一除外规定是高频考点。
- 关联方与关联交易：关联方是关联关系的主体载体，通常包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，上述人员的近亲属，以及上述主体直接或者间接控制的企业。关联交易是关联方之间转移资源、劳务或者义务的安排，包括购销商品、提供劳务、担保、租赁、资金往来、共同投资等。判断关联交易的关键不在于形式上的合同主体，而在于是否存在可能导致公司利益转移的关联关系。
- 忠实义务与勤勉义务：依据《中华人民共和国公司法》第180条，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；同时负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。忠实义务指向利益冲突，勤勉义务指向履职质量。
- 关联交易的报告与决议程序：依据《中华人民共和国公司法》第182条，董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。关联董事在表决时应当回避，由无关联关系的董事过半数通过。
- 违法关联交易的法律责任：依据《中华人民共和国公司法》第22条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益；违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任主体覆盖「关键少数」，责任性质是赔偿责任，权利主张主体是公司，符合条件时股东可以依法提起代表诉讼。
- 与证券监管的衔接：上市公司层面，关联方与关联交易是信息披露的法定内容，应当按《上市公司信息披露管理办法》的要求履行审议程序与披露义务，披露关联关系、交易内容、定价依据与对公司的影响。隐瞒关联关系、以非关联化方式规避审议与披露，构成信息披露违规。
易错点
易错点：认为持股比例不足百分之五十就一定不是控股股东。→ 正确理解：持股比例低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的，仍认定为控股股东，实质影响标准与数量标准并列。
易错点：把实际控制人等同于控股股东。→ 正确理解：控股股东是股东身份，以持股或表决权为基础；实际控制人通过投资关系、协议或者其他安排支配公司行为，可以不是公司股东，二者可能重合也可能分离。
易错点：认为国有企业之间必然构成关联关系。→ 正确理解：依据《中华人民共和国公司法》第265条，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，还需具备控制关系或者可能导致利益转移的其他关系。
易错点：认为高级管理人员仅指经理层。→ 正确理解：高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；监事不属于高级管理人员，属于监督机构成员。
记忆口诀
记「高管四类」：经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘（加章程兜底）；「控股两标准」：百分之五十以上，或表决权足以重大影响；「实际控制人看支配、不看持股」；「关联关系三主体＋一除外」：控控、实控、董监高，国家控股不当然关联。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考高级管理人员的法定范围、控股股东的双重认定标准、实际控制人的支配力来源、关联关系的定义与国家控股除外情形、关联交易的报告与决议程序以及违反忠实义务的赔偿责任，预计分值约 5 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，下列人员中不属于高级管理人员的是（ ）。
A. 公司经理 B. 公司财务负责人 C. 上市公司董事会秘书 D. 公司监事
答案：D
解析：考查高级管理人员的范围。依据《中华人民共和国公司法》第265条，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；监事属于监督机构成员，不在其列，故选 D。
解析：考查高级管理人员的范围。依据《中华人民共和国公司法》第265条，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；监事属于监督机构成员，不在其列，故选 D。
2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，关于关联关系，下列说法正确的有（ ）。
A. 关联关系包括控股股东与其直接或者间接控制的企业之间的关系 B. 关联关系包括实际控制人与可能导致公司利益转移的其他主体之间的关系 C. 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系属于关联关系 D. 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
答案：ABCD
解析：考查关联关系的法定含义。依据《中华人民共和国公司法》第265条，关联关系是控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；同时明确国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，四项均正确。
解析：考查关联关系的法定含义。依据《中华人民共和国公司法》第265条，关联关系是控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；同时明确国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，四项均正确。
常见问题（QA）
- Q1：为什么控股股东的认定要同时设置数量标准和实质影响标准？
- A1：因为股权结构高度分散时，数量标准会失灵。在股权集中的公司，持股超过百分之五十当然可以控制股东会；但在股权分散的上市公司，持股百分之二十甚至更低，只要其余股东持股更为分散、出席率不高，就足以稳定通过或否决普通决议，此时若拘泥于百分之五十的数量标准，就会出现「事实上控制公司却不被认定为控股股东」的监管空白，规避关联交易审议、信息披露与减持约束。实质影响标准以「表决权是否足以对股东会决议产生重大影响」为判断依据，把控制力而非单纯的持股比例作为落脚点，使认定回归控制权本质。
- Q2：实际控制人与控股股东分离的情形下，责任如何分配？
- A2：两者分离时，法律并不因为实际控制人不持股而免除其义务。依据《中华人民共和国公司法》第22条，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员都不得利用关联关系损害公司利益，造成损失均应承担赔偿责任；第180条的忠实义务与勤勉义务同样适用于实际控制人实际行使董事职权的情形。实务中还要看实际控制人是否通过一致行动协议、表决权委托、协议控制等方式实际支配公司行为，一旦认定成立，其在关联交易、资金占用、违规担保中的责任与控股股东并无二致。对上市公司而言，实际控制人还是信息披露义务人，隐瞒控制关系本身即构成违规。
- Q3：这个知识点通常怎么考？
- A3：一是范围题，判断某人是否属于高级管理人员，重点在监事、董秘、章程规定人员；二是标准题，考控股股东的百分之五十数量标准与表决权重大影响的实质标准；三是定义题，考实际控制人的三种支配途径（投资关系、协议、其他安排）；四是除外题，考国家控股企业之间不当然构成关联关系；五是程序题，考董监高关联交易的报告对象与决议机关、关联董事回避；六是责任题，考利用关联关系损害公司利益的赔偿责任与股东代表诉讼。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。
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