证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 公司合并、分立
| 所属考试 | 证券从业资格 |
|---|---|
| 所属科目 | 证券市场基本法律法规 |
| 对应大纲 | 《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》 |
| 所属章节 | 第一章 证券市场基本法律法规 |
| 知识点名称 | 公司合并、分立 |
| 适用等级 | 一般业务水平评价测试 |
| 考试分值 | 约 4~6 分 |
核心内容
- 合并的两种形式（《中华人民共和国公司法》第二百一十八条）。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并后存续或新设的公司概括承受各方权利义务，不需要逐笔重签合同。
- 免股东会决议的两种简易合并（《中华人民共和国公司法》第二百一十九条）。其一，公司与其持股90% 以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份；其二，公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10% 的，可以不经股东会决议，但公司章程另有规定的除外。依上述两款不经股东会决议合并的，应当经董事会决议。
- 合并的债权人保护程序（《中华人民共和国公司法》第二百二十条）。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内、未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 合并后债权债务的承继（《中华人民共和国公司法》第二百二十一条）。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是法定概括承继，不以债权人同意为生效条件，但债权人可以依第二百二十条主张清偿或担保。
- 分立的程序与债务承担（《中华人民共和国公司法》第二百二十二条、第二百二十三条）。公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单，并自作出分立决议之日起10 日内通知债权人、30 日内公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。注意分立没有赋予债权人要求提前清偿或提供担保的权利，这与合并、减资不同。
- 登记与实务要点（《中华人民共和国公司法》第三十四条）。公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。合并中解散的公司办理注销登记、存续公司办理变更登记、新设公司办理设立登记；分立同理。上市公司实施合并、分立构成重大资产重组的，还须遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所规则，履行董事会、股东会审议与信息披露程序。
易错点
易错点：认为分立时债权人也可以要求提前清偿或提供担保。→ 正确理解：合并与减资赋予债权人这项权利（30 日／45 日），分立只要求通知与公告，债权保障改由「分立后公司承担连带责任」实现。
易错点：把「10 日通知、30 日公告」记成「30 日通知、45 日公告」。→ 正确理解：通知 10 日、公告 30 日；30 日与 45 日是债权人主张权利的期限（接到通知 30 日、未接到通知自公告起 45 日）。
易错点：认为持股 90% 以上的母子公司合并完全不需要任何决议。→ 正确理解：被合并的公司不需股东会决议，但合并方仍需董事会决议，且应通知其他股东，其他股东有权请求按合理价格收购其股权或股份。
易错点：把新设合并与吸收合并的解散范围记反。→ 正确理解：吸收合并只有被吸收方解散；新设合并合并各方全部解散，另设新公司。
记忆口诀
合并记「一签（协议）两表（资产负债表、财产清单）、十日通知三十日公告、三十／四十五日主张」；分立记「分财产、编两表、十日通知三十日公告、债务连带、书面另有约定除外」。
考试分值
该知识点是《证券市场基本法律法规》第一章公司法部分的常考点，单选题多考期限与比例，多选题多考债权人保护与债务承担规则，预计分值约 4~6 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，公司合并的，债权人未接到通知的，可以自公告之日起（ ）内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
A. 15 日 B. 30 日 C. 45 日 D. 60 日
答案：C
解析：考查合并的债权人保护期限。《中华人民共和国公司法》第二百二十条规定，债权人自接到通知之日起 30 日内、未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。题干限定「未接到通知」，对应 45 日，故选 C。B 是接到通知后的期限，属典型干扰项。
解析：考查合并的债权人保护期限。《中华人民共和国公司法》第二百二十条规定，债权人自接到通知之日起 30 日内、未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。题干限定「未接到通知」，对应 45 日，故选 C。B 是接到通知后的期限，属典型干扰项。
2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，关于公司分立，下列表述正确的有（ ）。
A. 公司分立，其财产作相应的分割 B. 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 C. 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人 D. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但分立前与债权人另有书面约定的除外
答案：ABCD
解析：考查分立的程序与债务承担。《中华人民共和国公司法》第二百二十二条规定分立财产作相应分割、编制资产负债表及财产清单、自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内公告；第二百二十三条规定分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。四项均正确，故选 A、B、C、D。
解析：考查分立的程序与债务承担。《中华人民共和国公司法》第二百二十二条规定分立财产作相应分割、编制资产负债表及财产清单、自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内公告；第二百二十三条规定分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。四项均正确，故选 A、B、C、D。
常见问题（QA）
- Q1：公司合并和公司分立，对债权人的保护方式有什么不同？
- A1：差别在<strong>「事前救济」还是「事后连带」</strong>。合并会让债务主体发生变化、责任财产合并，所以法律给债权人<strong>事前救济权</strong>：接到通知 30 日内、未接到通知自公告起 45 日内，可以要求清偿债务或提供担保。分立虽然也改变主体，但分立后的各公司对分立前债务承担<strong>连带责任</strong>，债权人的清偿基础没有被削弱，因此不再赋予事前救济权，只要求通知与公告。这也解释了为什么减资要参照合并处理——减资直接减少责任财产。
- Q2：实务中办理一起吸收合并，时间线上要卡哪些节点？
- A2：按四步走：<strong>决议</strong>——合并各方分别作出股东会（或董事会，符合第二百一十九条简易合并情形时）决议，签署合并协议；<strong>编制</strong>——编制资产负债表及财产清单，作为通知与公告的附件基础；<strong>通知与公告</strong>——决议之日起 10 日内书面通知已知债权人，30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；<strong>登记</strong>——债权申报期届满且无异议（或有异议已清偿／提供担保）后，办理被吸收方注销、存续方变更登记。涉及上市公司的还要叠加重组审议与信息披露程序。
- Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？
- A3：三类考法：一是<strong>期限题</strong>，10 日通知、30 日公告、30 日／45 日主张权利，四个数字互相干扰；二是<strong>比例题</strong>，持股 90% 以上、价款不超过净资产 10% 两个简易合并门槛；三是<strong>正误判断题</strong>，常见陷阱是「分立时债权人可要求提供担保」（错）、「新设合并只有一方解散」（错）、「合并后债务需债权人同意才承继」（错）。把「合并＝事前救济、分立＝事后连带」这一条主线记住，多数题都能推出来。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。
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