(3)公开发行优先股的特别规定
①适用情形 上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
A．其普通股为上证50指数成分股
B．以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司
C．以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股
中国证监会核准公开发行优先股后不再符合上述A项情形的，上市公司仍可实施本次发行
②3年连盈 上市公司最近3个会计年度应当连续盈利(扣非前后孰低)
 
③章程规定		 上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
A．采取固定股息率
B．在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
C．未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度
D．优先股般东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
商业银行发行优先股补充资本的，可就b项和C项事项另行约定
④原股东配售 上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售
⑤不得公开发行优先股的情形 见上表总结
 
(4)其他规定
①面额、发行价及股息率 优先股每股票面金额为100元
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，发行价格不得低于优先股票面金额
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定
非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率(无扣非前后孰低之说)
②可转换限制 上市公司不得发行可转换为普通股的优先股
但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定
③非公开发行的对象及人数限制 上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定
 
注：《优先股试点管理办法》第六十五条规定，本办法所称合格投资者包括：
　　(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
　　(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
　　(三)实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人；
　　(四)实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；
　　(五)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
　　(六)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；
　　(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。
(5)发行程序
①董事会披露预案并就相关事项作出决议 上市公司申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定，公开披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会批准
A．本次优先股的发行方案
B．非公开发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效
C．非公开发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次非公开发行优先股的，按照前款b项执行
②独董意见并披露 上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露
③股大审议 A．决议事项：上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：具体内容为11项，此处省略
B．决议方式：上述决议，须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过
C．关联股东回避表决：上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避
D．网络投票：上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利
④推荐申报与审核 上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定
发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序，审核发行申请
⑤储架发行 上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同
自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准
首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案
(责任编辑：admin)