工商管理专业知识和实务考点精讲 | 第2章 公司法人治理结构 · 董事会作用、性质、职权、组成、董事会会议
| 所属考试 | 中级经济师 |
|---|---|
| 所属科目 | 工商管理专业知识和实务 |
| 对应大纲 | 《经济专业技术资格考试大纲（初级、中级）·工商管理专业知识和实务（中级）》 |
| 所属章节 | 第2章 公司法人治理结构 |
| 知识点名称 | 董事会作用、性质、职权、组成、董事会会议 |
| 适用等级 | 经济专业技术资格考试（中级） |
| 考试分值 | 约 8 分 |
核心内容
- 董事会的性质：董事会是股东会的执行机构与公司的经营决策机构，对股东会负责，在股东会授权范围内行使经营决策权。它既不是权力机构，也不是监督机构。
- 董事会的地位：处于公司治理的核心环节，向上承接股东会的决议，向下选任与监督经理层，是战略决策与执行之间的转换器。
- 作用之一：受托经营决策：把股东会的决议转化为可执行的经营方案，决定经营计划、投资方案与内部管理机构设置。
- 作用之二：选择与监督经理层：决定经理的聘任、解聘与报酬，并根据经理提名决定副经理、财务负责人的聘任，形成对经营层的约束。
- 作用之三：战略引领与资源配置：审议公司战略、重大投资与资本安排，在短期业绩与长期能力之间作取舍。
- 作用之四：协调利益相关方：平衡股东、职工、债权人、社区等各方诉求，降低代理成本与冲突风险。
- 作用之五：保障合规与信息真实：对财务报告与重大信息披露承担审议与把关责任，维护公司治理的透明度。
- 职权（有限责任公司）：《中华人民共和国公司法》第67条规定，董事会行使的职权主要包括：召集股东会会议并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
- 职权的两类划分：一类是执行性职权，如召集会议、执行决议；一类是决策与方案制订权，如经营计划、投资方案、利润分配方案。须提交股东会审议的事项，董事会行使的是方案制订权而非最终决定权。
- 职权边界的意义：董事会不得越权行使股东会的法定职权，如审议批准利润分配方案、增加或者减少注册资本等；越权决议可能被认定无效或者可撤销。
- 组成：《中华人民共和国公司法》第68条规定，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表；职工人数三百人以上的，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
- 职工代表的产生：董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不由股东会指定。
- 董事任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；任期届满，连选可以连任。
- 董事长与副董事长：董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
- 会议的种类与召集：董事会会议分为定期会议与临时会议。会议一般由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。
- 法定人数与表决：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；表决实行一人一票。注意「出席过半数」是开会门槛，「全体过半数」是表决门槛，两者不同。
- 会议记录与责任：出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录应当妥善保存。董事对董事会决议承担责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
- 常见考法：董事会性质与地位的判断；职权归属（董事会决定还是股东会决定）；组成与职工代表要求；开会与表决的法定人数；董事任期与责任。
易错点
易错点：把董事会当作公司的权力机构。→ 正确理解：股东会是权力机构，董事会是执行机构与经营决策机构，对股东会负责。
易错点：把「制订利润分配方案」与「审议批准利润分配方案」都归给董事会。→ 正确理解：董事会制订方案，股东会审议批准，两者是不同环节。
易错点：混淆开会门槛与表决门槛。→ 正确理解：开会须过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，分母不同。
易错点：认为董事会中的职工代表由股东会推选。→ 正确理解：职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
易错点：认为董事任期由股东会随时决定、不受限制。→ 正确理解：任期由公司章程规定，每届不得超过三年，届满可连选连任。
记忆口诀
性质一句：执行机构＋经营决策机构；作用五条：决策、监督、战略、协调、合规；两个门槛：开会看过半数出席、表决看全体过半数；组成两点：三人以上、三百人以上须有职工代表。
考试分值
该知识点是《工商管理专业知识和实务（中级）》公司法人治理部分的核心，多以单项选择、多项选择与案例分析形式出现，预计分值约 8 分。
经典例题
1.【单项选择题】董事会在公司治理结构中的性质是（ ）。
A. 股东会的执行机构与公司的经营决策机构 B. 公司的权力机构 C. 公司的监督机构 D. 公司的清算机构
答案：A
解析：考查董事会的性质。董事会是股东会的执行机构与经营决策机构，对股东会负责，故选 A；权力机构是股东会，监督机构是监事会，清算机构在公司解散时产生。
解析：考查董事会的性质。董事会是股东会的执行机构与经营决策机构，对股东会负责，故选 A；权力机构是股东会，监督机构是监事会，清算机构在公司解散时产生。
2.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，下列职权中属于有限责任公司股东会而非董事会的是（ ）。
A. 审议批准公司的利润分配方案 B. 制订公司的利润分配方案 C. 决定公司内部管理机构的设置 D. 执行股东会的决议
答案：A
解析：考查职权归属。董事会制订利润分配方案，股东会审议批准，故选 A；制订方案、决定内部机构设置、执行决议均属董事会职权。
解析：考查职权归属。董事会制订利润分配方案，股东会审议批准，故选 A；制订方案、决定内部机构设置、执行决议均属董事会职权。
3.【多项选择题】董事会的作用包括（ ）。
A. 受托经营决策 B. 选择与监督经理层 C. 战略引领与资源配置 D. 直接负责公司的日常生产经营管理
答案：ABC
解析：考查董事会的作用。经营决策、选任监督经理层、战略引领均属董事会作用，A、B、C 正确；日常生产经营管理由经理层负责，董事会不直接介入，D 错误。
解析：考查董事会的作用。经营决策、选任监督经理层、战略引领均属董事会作用，A、B、C 正确；日常生产经营管理由经理层负责，董事会不直接介入，D 错误。
常见问题（QA）
- Q1：董事会职权那么多，考试怎么记？
- A1：分两组记。第一组是「执行」，召集股东会、报告工作、执行决议；第二组是「制订与决定」，经营计划与投资方案、利润分配与弥补亏损方案、增减注册资本与发债方案、合并分立解散方案、内部机构设置、经理层聘任与报酬、基本管理制度。凡是「方案」多半要报股东会，「决定」多半自己定。
- Q2：「出席过半数」和「全体过半数」为什么要分开记？
- A2：因为分母不同，结果可能相反。九人董事会，五人出席即达到开会门槛；但要通过决议，须全体九人的过半数即五人以上同意。若出席五人中只有四人同意，会议开得成、决议却过不了。这一区分是常见命题点。
- Q3：职工代表进入董事会意味着什么？
- A3：意味着治理结构要容纳职工这一利益相关方。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有职工代表的外，董事会中应当有职工代表。这一安排把职工的声音前置到决策环节，而不只是在事后监督。
依据：中国人事考试网 官方考试大纲 来源：中国人事考试网 http://www.cpta.com.cn/
说明：2026 年版经济专业技术资格考试大纲由人力资源和社会保障部人事考试中心发布；中级设公共科目《经济基础知识》与专业科目《专业知识和实务》（10 个专业），两科均为电子化考试、各 90 分钟、满分 140 分、84 分合格，成绩实行 2 年为一个周期的滚动管理。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以 中国人事考试网 的最新官方公告为准。
(责任编辑：admin)