工商管理专业知识和实务考点精讲 | 第2章 公司法人治理结构 · 董事和独立董事的任期、资格和义务、职权
| 所属考试 | 中级经济师 |
|---|---|
| 所属科目 | 工商管理专业知识和实务 |
| 对应大纲 | 《经济专业技术资格考试大纲（初级、中级）·工商管理专业知识和实务（中级）》 |
| 所属章节 | 第2章 公司法人治理结构 |
| 知识点名称 | 董事和独立董事的任期、资格和义务、职权 |
| 适用等级 | 经济专业技术资格（中级） |
| 考试分值 | 约 8 分 |
核心内容
- 董事会的地位：董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。股东会是权力机构，董事会行使经营决策权，经理层行使日常经营管理权，监事会（或者审计委员会）行使监督权。
- 董事会的职权：《中华人民共和国公司法》第67条规定，董事会行使下列职权：召集股东会会议并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
- 职权的两类性质：一类是执行性职权（召集股东会、执行决议）；一类是决策性职权（经营计划、投资方案、机构设置、人事任免、基本制度）。制订方案类职权须报股东会审议。
- 董事的任期：第70条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
- 超期履职：第70条同时规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。这一安排是为避免出现治理真空。
- 董事的积极资格：须具有完全民事行为能力，具备履行职责所需的专业知识与管理经验；上市公司董事还须符合证券监管机构规定的任职条件。
- 董事的消极资格：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因破坏社会主义市场经济秩序的犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
- 董事的忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。具体包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金、不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经股东会或者董事会决议同意除外）。
- 董事的勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。它要求董事亲自出席董事会、审慎审议议案、及时了解公司经营与风险状况，不得以「不知情」「未参与」推卸责任。
- 违反义务的责任：董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。
- 独立董事的界定：独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。其核心是「独立性」。
- 独立董事的适用范围与比例：上市公司应当设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一；董事会成员中的职工代表可以成为独立董事的除外情形须依章程规定。
- 独立董事的特别职权：包括对关联交易进行事前认可并发表独立意见；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；在股东会召开前公开向股东征集投票权。
- 独立董事的任期限制：独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。连续任职满六年的，应当卸任，且在一定期限内不得再被提名为该公司独立董事候选人。
- 独立董事的义务与责任：除履行一般董事的忠实与勤勉义务外，还须对可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，并对其出具的独立意见承担责任。
- 常见考法：董事会职权的辨析（尤其「制订方案」与「决定」的区分）；任期上限与超期履职规则；消极资格的具体年限；忠实与勤勉义务的区分；独立董事比例、职权与六年任期限制。
易错点
易错点：把「制订方案」与「决定」混为一谈。→ 正确理解：利润分配方案、增减注册资本方案、合并分立解散方案由董事会「制订」，报股东会「决定」；经营计划与投资方案、内部管理机构设置、经理聘任则由董事会「决定」。
易错点：记错董事任期上限。→ 正确理解：每届任期由章程规定，但不得超过三年，连选可以连任；独立董事连任不得超过六年。
易错点：认为任期届满即自动卸任。→ 正确理解：未及时改选或者辞任导致成员低于法定人数时，原董事仍应履职至改选出的董事就任。
易错点：把忠实义务与勤勉义务混淆。→ 正确理解：忠实义务解决「利益冲突」（不侵占、不牟取公司机会、不竞业），勤勉义务解决「是否尽职」（出席、审议、了解经营状况）。
易错点：认为独立董事可以无限期连任。→ 正确理解：连任不得超过六年，满六年后应卸任并受再次提名限制。
记忆口诀
任期记「一届不超三年、连选可连任」；独立董事记「不少于三分之一、连任不超六年」；两义务记「忠实管利益冲突、勤勉管是否尽职」；职权记「决定四类、制订四类、执行两类」。
考试分值
该知识点是《工商管理专业知识和实务》公司治理部分的核心，多以单选与多选出现，预计分值约 8 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，董事每届任期（ ）。
A. 由公司章程规定，但不得超过三年 B. 统一为三年，不得变更 C. 由股东会决定，最长五年 D. 由董事会自行决定，无上限
答案：A
解析：考查董事任期。第70条规定任期由公司章程规定但每届不得超过三年，连选可以连任，故选 A；任期不得由董事会自行决定，也无五年之说。
解析：考查董事任期。第70条规定任期由公司章程规定但每届不得超过三年，连选可以连任，故选 A；任期不得由董事会自行决定，也无五年之说。
2.【单项选择题】上市公司独立董事人数不得少于董事会成员的（ ）。
A. 三分之一 B. 二分之一 C. 四分之一 D. 三分之二
答案：A
解析：考查独立董事比例。上市公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，故选 A；二分之一、三分之二均高于法定下限，四分之一低于下限。
解析：考查独立董事比例。上市公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，故选 A；二分之一、三分之二均高于法定下限，四分之一低于下限。
3.【多项选择题】下列各项中，属于董事会职权的有（ ）。
A. 决定公司的经营计划和投资方案 B. 决定公司内部管理机构的设置 C. 制订公司的利润分配方案 D. 决定公司的合并、分立
答案：ABC
解析：考查董事会职权范围。经营计划与投资方案、内部管理机构设置由董事会决定，利润分配方案由董事会制订，A、B、C 正确；公司合并、分立、解散由股东会决定，董事会仅制订方案，D 错误。
解析：考查董事会职权范围。经营计划与投资方案、内部管理机构设置由董事会决定，利润分配方案由董事会制订，A、B、C 正确；公司合并、分立、解散由股东会决定，董事会仅制订方案，D 错误。
常见问题（QA）
- Q1：为什么董事会只能「制订」利润分配方案？
- A1：因为利润分配动的是股东的钱袋子，属于剩余索取权的核心，必须由股东会拍板。董事会站在经营视角提方案，股东会站在出资人视角作决定，这是权力制衡的设计，不是流程繁琐。
- Q2：独立董事的「独立性」到底指什么？
- A2：两层：一是不在公司任职（除董事外不担任其他职务），二是与公司及主要股东没有可能影响客观判断的关系。说白了，既不拿公司的薪水，也不靠大股东吃饭，说话才有分量。
- Q3：忠实义务和勤勉义务，题目里怎么分？
- A3：看行为指向。涉及「钱、机会、竞业、关联交易」的是忠实义务——本质是利益冲突；涉及「有没有出席、有没有审议、有没有了解情况」的是勤勉义务——本质是尽没尽职。一个防私心，一个防懈怠。
依据：中国人事考试网 官方考试大纲 来源：中国人事考试网 http://www.cpta.com.cn/
说明：2026 年版经济专业技术资格考试大纲由人力资源和社会保障部人事考试中心发布；中级设公共科目《经济基础知识》与专业科目《专业知识和实务》（10 个专业），两科均为电子化考试、各 90 分钟、满分 140 分、84 分合格，成绩实行 2 年为一个周期的滚动管理。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以 中国人事考试网 的最新官方公告为准。
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