工商管理专业知识和实务考点精讲 | 第2章 公司法人治理结构 · 经理层的产生及其与董事会的关系、了解经理的任职资格与素质要求、选拔方式

所属考试中级经济师
所属科目工商管理专业知识和实务
对应大纲《经济专业技术资格考试大纲（初级、中级）·工商管理专业知识和实务（中级）》
所属章节第2章 公司法人治理结构
知识点名称经理层的产生及其与董事会的关系、了解经理的任职资格与素质要求、选拔方式
适用等级经济专业技术资格（中级）
考试分值约 7 分

核心内容

  • 经理层的地位：经理层是公司治理结构中的执行机构，处于董事会之下、具体经营管理之上，是董事会决策的落实者与日常经营的负责人。
  • 经理层的产生：《中华人民共和国公司法》第67条规定，董事会行使的职权包括决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
  • 聘任主体与提名机制：经理由董事会聘任或解聘；副经理、财务负责人由经理提名、董事会决定。这一设计使经理对组建执行团队有实质影响力，同时保留董事会的最终决定权。
  • 与董事会的关系（性质）：二者是委托代理关系。董事会代表股东行使决策权，经理层受托行使经营权；董事会决策、经理层执行，经理层对董事会负责。
  • 与董事会的关系（法律表述）：《中华人民共和国公司法》第74条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘；经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权；经理列席董事会会议。
  • 「列席」与「出席」的区别：经理列席董事会会议，可以就议题作说明、接受询问，但一般不参与表决；表决权属于董事。这是高频细节考点。
  • 职权来源的双重性：经理的职权既可来自公司章程的规定，也可来自董事会的授权。章程规定是常态，授权是补充，二者冲突时以章程为准。
  • 任职资格：积极资格：具备与经营范围相适应的专业知识、经营管理经验、良好的职业操守与信用记录，以及履行职责所需的身体条件。
  • 任职资格：消极资格（一）：《中华人民共和国公司法》第178条规定，无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
  • 任职资格：消极资格（二）：因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任。
  • 任职资格：消极资格（三）：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年，不得担任。
  • 任职资格：消极资格（四）：个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人的，不得担任。违反规定作出的聘任无效。
  • 素质要求：政治素质与职业道德（守法、诚信、责任意识）、知识结构（行业知识、财务知识、法律知识）、能力结构（战略理解力、决策执行力、组织协调力、风险识别力）、心理与身体条件。
  • 选拔方式（一）：从公司现有人员中晋升：优点是熟悉业务与文化、上手快、激励作用明显；缺点是视野受限、易沿袭旧路径、可能形成小圈子。
  • 选拔方式（二）：外部选聘：包括公开招聘、猎头推荐、同业引进、市场化选聘职业经理人。优点是带来新经验与新资源；缺点是磨合成本高、文化适配存在不确定性。
  • 选拔程序：提名（董事会提名委员会或董事长提名）→ 资格审查与背景调查（含消极资格核查）→ 测评与面试 → 董事会决议聘任 → 签订聘任合同、明确任期与考核目标 → 依法披露（上市公司）。
  • 任期与考核：经理任期由章程或聘任合同约定，可以连聘连任；考核以董事会确定的经营目标为依据，考核结果与薪酬、续聘挂钩。
  • 常见考法：聘任与提名主体的区分；经理与董事会关系的性质；「列席」的含义；第178条五类消极资格的年限；两类选拔方式的优缺点比较；选拔程序的先后顺序。

易错点

易错点：认为副经理也由董事会直接提名。→ 正确理解：副经理与财务负责人由经理提名、董事会决定聘任，提名权在经理，决定权在董事会。
易错点：把「经理列席董事会会议」理解为可以参与表决。→ 正确理解：列席是到场说明与接受询问，表决权属董事，经理一般不参与表决。
易错点：把董事会与经理层的关系说成领导与被领导的行政关系。→ 正确理解：二者是委托代理关系，董事会决策、经理层执行，经理层对董事会负责，但均有各自法定职权。
易错点：把消极资格的年限记混。→ 正确理解：因经济犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾五年；对破产负个人责任、对被吊销营业执照负个人责任，均为自相应事由发生之日起未逾三年。
易错点：认为外部选聘一定优于现有人员晋升。→ 正确理解：两类方式各有适用条件。业务稳定、文化认同要求高的宜晋升；需要转型、引入新能力时宜外部选聘。

记忆口诀

聘任记「经理董事会聘、副经理财务经理提名」；关系记「委托代理、决策与执行、列席不表决」；消极资格记「无能力、判刑罚五年、破产吊照三年、失信未清偿」；选拔记「提名、审查、测评、决议、签约、披露」。

考试分值

该知识点在《工商管理专业知识和实务》公司治理部分属高频考点，法条细节与概念辨析并重，预计分值约 7 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，公司副经理的聘任应当由（　）。

A. 股东会直接决定　B. 董事会根据经理的提名决定　C. 董事长个人决定　D. 监事会决定

答案：B
解析：考查聘任与提名主体。副经理由经理提名、董事会决定聘任，故选 B；股东会决定董事与监事，董事长个人无权决定，监事会行使监督权。

2.【单项选择题】关于经理列席董事会会议，下列理解正确的是（　）。

A. 列席即享有表决权　B. 列席可以就议题作说明并接受询问，一般不参与表决　C. 经理无权列席董事会会议　D. 列席须经监事会批准

答案：B
解析：考查「列席」的含义。经理列席可说明情况、回答询问，表决权属董事，故选 B；A、C、D 均与公司法第74条的规定不符。

3.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》第178条，不得担任公司高级管理人员的情形有（　）。

A. 无民事行为能力或者限制民事行为能力　B. 因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年　C. 个人所负数额较大的债务到期未清偿被列为失信被执行人　D. 曾经离职跳槽

答案：ABC
解析：考查消极资格。行为能力欠缺、经济犯罪服刑期满未逾五年、被列为失信被执行人均属法定禁止情形，A、B、C 正确；离职跳槽属正常职业流动，不构成任职禁止，D 错误。

常见问题（QA）

Q1：为什么副经理要由经理提名？
A1：因为执行团队要能协同工作。若副经理由董事会直接安插，经理难以指挥，责任也无法落实。所以设计成「经理提名、董事会决定」：既保证经理组建团队的主动权，又保留董事会的把关权，出了用人问题双方都有责任。
Q2：「列席」和「出席」在考试里怎么区分？
A2：出席是有表决权的正式参加，列席是没有表决权的到场。经理列席董事会，是为了说明经营情况、回答董事询问；如果让经理也表决，就等于执行机构反过来影响决策机构，治理制衡就被打破了。
Q3：现有人员晋升和外部选聘，题目里怎么选？
A3：看题干给的条件。强调业务熟悉、文化认同、团队稳定、激励导向，选晋升；强调转型、创新、引入新资源、打破路径依赖，选外部选聘。如果题干同时给出两难，就要写「结合使用」并说明岗位层级：高层宜外部、中层宜晋升。

依据：中国人事考试网 官方考试大纲　来源：中国人事考试网 http://www.cpta.com.cn/
说明：2026 年版经济专业技术资格考试大纲由人力资源和社会保障部人事考试中心发布；中级设公共科目《经济基础知识》与专业科目《专业知识和实务》（10 个专业），两科均为电子化考试、各 90 分钟、满分 140 分、84 分合格，成绩实行 2 年为一个周期的滚动管理。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
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