资料(一) 天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代,是一家综合类全国 性证券公司。天阳证券通过多年的发展,在全国3-考呗网题库移动版
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简答题资料(一)
天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代,是一家综合类全国 性证券公司。天阳证券通过多年的发展,在全国30多个城市设立了100余家证券营业部,业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、 证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域,拥有近500万个客户,各项 业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列,获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的 多项荣誉,在业内拥有良好的声誉,并获得客户的普遍认可。 天阳证券人才济济,除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外,还拥有一支具有较 强影响力和竞争力的研究团队,并且设立了博士后科研流动站。 自2001年下半年开始,中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中,证券公司行业整体 处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降,经营举步维艰,部分证券公司开始从事高 杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务,但随着证券行业的整体亏 损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下:

2005年5月,经批准中国上市公司开始实施股权分置改革,解决了困扰我国资本市场多 年的制度缺陷。对于证券公司,监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标 准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求,天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。 天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员 会、合规与风险管理委员会,并率先在证券行业引入独立董事制度,聘请了包括英籍国际著 名咨询专家在内的多名独立董事,独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董 事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。 与此同时,天阳证券加强规章制度建设,做好对风险的识别工作,规范业务操作规程。 天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之 间的防火墙建设,防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统 的监控功能、预警功能,并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系,优化净资本在各 业务之间的配置,以防范和化解财务风险。 天阳证券通过采取以上多项措施,增强了公司规范运作水平和风险防范能力,初步建立 了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。
2006年年初,国家出台了系列政策,鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强, 目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006年上半年,随着投资者信心的恢复,国内资本市场直接融资快速发展,证券行业整 体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争 力,天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷,以及天阳证券不符 合在主板首次公开发行股票的条件,天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天 阳证券董事会经研究决定,通过借壳方式尽快实现上市,上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期,天阳证券的注册资本为80亿元,总股份为80亿股,股东有30多家 企业,股权结构较为分散。 2006年10月底,天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份) 作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业,股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日,银河股份总股数为3亿股,其中:控股股东华龙集团有限公司(为国有企业,以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为2亿股,占总股份的66.67%;其他限售条件的流通股股东持股为1亿股,占总股份的33.33%。天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股东的利益,在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌,停牌前一天银河股份收盘价为每股4元。 根据《吸收合并协议》约定,吸收合并的交易基准日为2006年9月30日;银河股份 向华龙集团出售全部资产及负债;银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份 本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行,互为前提,吸收合并方案需待本次 重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行,本次重大资产出售的生效亦 取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定,银河股份本次资产出售行为属于重大资产出 售,需获得银河股份股东大会审议通过,并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核 准后,方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架,与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团 关于银河股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定,银河股份向华龙集团转让全部资产及负债,转让价格为银河股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元。银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及 负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券,其换股比例以双方市场化估值为基础确定。 银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定;天阳证券的股权价值以 明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准,确 定为每股2元。最终确定的换股比例为l股银河股份换取2股天阳证券股份。 明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料,并综合考虑了市场等其他因素得出的:
第一,当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致,甲公司2005 年股利支付率为35%,预计2006年的净利润和股利增长率均为6.5%,β值为1.5,国库券利 率为3%,市场平均风险的证券收益率为6%,根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告,预计天阳证券2006年度实现每股收益为0.06元。
第二,大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券2006年第4季度至 2014年第4季度为详细预测期,之后年度为后续预测期,以天阳证券的资本成本作为折 现率,对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日天阳证券的账面资 产总额为110亿元,账面负债总额为80亿元,为简便计算,假设债务账面价值等于净债 务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务,根据《资产转让协议》的约定,自《资产转让协议》生效之日起,银河股份转让资产涉及的债权、债务,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担;对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务,根据《吸收合并协议》的约定,银河股份吸收合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后,原天阳证券法人资格将予以注销。 天阳证券聘请尚文会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而尚文会计师事务所同 时担任华龙集团年度财务报表审计机构。为了激励尚文会计师事务所积极配合本次吸收合并,天阳证券承诺一旦借壳上市顺利实施,将在业务约定书约定的审计费基础上再额外支付10万元,并承诺将安排尚文会计师事务所项目合伙人王强去欧洲旅游。在该吸收合并项目的审计计划阶段,项目合伙人王强对其项目组成员遵循有关职业道德守则的情况进行了了解:注册会计师李龙已在天阳证券下属证券营业部正常开户;注册会计师张虎的哥哥在天阳证券担任董事;注册会计师赵德的妻子在天阳证券任人事部员工。 银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见:“本次重大 资产出售暨吸收合并天阳证券的方案,符合国家有关法律、法规和政策的规定,并充分尊重 持有银河股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益,体现了公平、 公开、公正的原则,符合银河股份和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股 东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。” 2006年12月上旬,银河股份重大资产出售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核 通过,并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬,银河股份顺利实施了重大资产出售 暨吸收合并天阳证券。吸收合并完成后,天阳证券原法人主体资格被注销,银河股份依法承 接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等,并相应修改章程、 变更注册地址、经营范围,上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“天阳证券”,并恢复交易。截至2006年12月31日,天阳证券收盘价上升至每股20元。
资料(二)
2007年上半年,中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势,在宏观经济向好的持续影 响下,企业直接融资需求迅速增长,A股市场成为当年上半年全球最大的IP0市场。随着中 国资本市场进入快速发展阶段,多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强,力求取得 证券行业的领先地位。 2007年7月,天阳证券董事会发布公告:为了发展需要,天阳证券拟向不超过10名特 定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股,计划募集资金不 超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机 构投资者;最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非 公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管 理办法》等有关非公开发行股票的规定,董事会对天阳证券实际情况进行了逐项自查后,认 为天阳证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007年11月,经中国证监会核准,天阳证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股, 实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力,其净资本的行业 排名跃升为第二位。 天阳证券在完成非公开增发后,利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。天阳证券 从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务 进行系统研究和论证,设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品,并根据天阳证 券的净资本规模、财务状况等,合理确定创新业务的规模,同时根据创新业务的不同性质和 种类,实时开发相应的交易系统,将风险控制量化到交易系统中,将业务规模严格控制在风 险可测、可控、可承受的范围之内。天阳证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、 牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估,并完成了相应的技术、人员、资金准备。 在创新业务领域,天阳证券成为证券公司行业的领跑者。 但是,天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对天阳证券利 润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素,而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、 行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响;交易量的大小则受市场行情、流通总市值、 投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。 在不断加剧的竞争形势下,随着证券营业网点审批的放开,证券公司经纪业务的竞争日 益白热化,交易佣金费率已经呈现下滑趋势;同时,随着投资者投资理念的逐步成熟,证券 交易频率开始下降,这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影响。
资料(三)
2008年,美国爆发了由次贷危机演变的金融危机,全球经济陷入衰退,中国证券市场随 之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷,天阳证券的经纪业务收入大幅下降。 在投资银行业务、资产管理业务等方面,天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司 的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响,资本实力有所下 降,但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。 由于盈利能力大幅下滑,加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、 财政政策)的不确定性,天阳证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进 行深入的研究与分析。 天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和内部环境采用SWOT分析 方法进行了分析,认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计,而且随着经济的全球化、 中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升,证券公司的 各项业务未来发展趋势必将是国际化,因此建议天阳证券应选择国际化发展战略。 天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。天 阳证券董事会经分析认为,发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的 外部环境,并充分分析了内部因素,所提建议适当,为此决定采纳。天阳证券董事会要求管 理层开拓国际业务,走国际化发展道路,逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求,天阳证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等 国际业务,并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知 名度低等原因,在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深,部分境外证券公司的估值进一步下降,甚至出现境外 证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时 机。而作为国际金融中心之一的中国香港,可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交 易,交易品种丰富,市场化程度高,投资者成熟、多元,文化认同上较欧美更为容易。同时, 中国香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录,有益于内地与中国香港公司联 动发展,内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收 购目标确定在中国香港。经最终筛选,天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以 下简称森隆证券)作为收购对象,并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司,注册地为中国香港,是中国香港地区规 模较大的证券公司之一,拥有齐全的交易牌照,已经营36年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务,管理客户的资产超过500亿港元。森隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构,在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作,为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段,有 助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务 上的经验丰富。2008年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20%至25%的水平。 森隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台,是最早开发网上交易平台的中国香港 地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟,是唯一一家与中国香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力,森隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务,并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港 联交所拥有近30个股票经纪席位,远高于其他当地证券公司;在投资银行业务方面,森隆证券主要从事国际投资银行业务,多次在海外并购业务中担任财务顾问,具有丰富的投资银行业务经验;在行业研究和个股研究方面,森隆证券设立了独立的研究部门,具有较强的研究能力,有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验,部分成员曾在国际著名投资银 行或跨国公司担任要职。与其他中国香港本地证券公司相比,森隆证券管理团队人员变动相 对较小,优秀专业人才流失率较低。 森隆证券2009年末的总资产约为90亿港元,净资产约为20亿港元。森隆证券2011年 度实现净利润l亿港元,预计2012年度和2013年度的净利润均约为1.5亿港元。 2012年初,天阳证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商, 初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价l%确定。天阳证券管理层认为,这一收购价格低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有资金的10%,不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券2009年度预计净利润测算,投资回报率将超过7%。天阳证券管理层认为此项收购可行,并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 天阳证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆 证券的议案。2012年下半年,天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 2010年4月,中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控 制配套指引》。天阳证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引。天阳证券董事 会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为,通过公司近几年的努力,完善了五个层次 的风险管理和内部控制架构,基本符合内部控制配套指引的相关要求,可以有效地预防市场 风险、信用风险、流动性风险等主要风险。 天阳证券董事会研究后还认为,操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风 险。天阳证券董事会认为,信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管 理至关重要,系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经 根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度,但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不 作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型 行业,员工道德风险相对其他行业来说更加突出,员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产 造成损失,给公司声誉造成不利影响。 为此,天阳证券于2011年下半年开始投资近亿元完善信息系统,强化IT治理建设。 天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统,查找信息管理中的盲点,强化信息 系统权限管理,规范网络建设。同时,天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、 融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。
要求:
1.资料(一)中天阳证券董事会率先在证券行业引入独立董事制度,请说明独立董事的 职责可以分为哪四种不同的角色。
2.指出资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估天阳证券的企业价值时,在基本 模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定等四个方面应考虑的主要因素。
3.Briefly state the main application of cost of capiml excluding thm the cost of capiml is used as discount rate to evaluate the enterprise value and identify the main factors thm determine the level of cost of capiml.Suppose thm the extemal economic environment remained unchanged, briefly analyze the change of cost of capital aRer TianYhng Security completes share exchange.
4.根据资料(一),指出明德证券评估天阳证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的 两种定价模型,并计算两种定价模型下天阳证券的每股价值。
5.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》关于财务指标的相关规定,分析资料(一) 中天阳证券2006年不能直接选择在主板首次公开发行股票并上市的主要原因。
6.公司合并中,可以达到吸收合并效果的手段包括哪些?指出资料(一)中银河股份吸 收合并天阳证券的手段属于哪类?有何特点?
7.资料(二)中天阳证券采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了 非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式,并指出通常构成上市公司非公开发行股票 障碍的情形。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定,简要分析上市公司非 公开发行股票的定价原则。
8.In material IIl.the board of directors of TianYang Security Company considers that the market risk,credit risk and liquidity risk can be effectively prevented after they make analysis of their own situation according to supporting guideline.Please briefly state the available risk management tools which are used to prevent and manage risks by TianYang Security Company.
9.编制资料(三)中天阳证券金融危机背景下的SWOT分析图表,评估天阳证券的优 势、劣势、机会和威胁。
10.简要说明国际化经营战略的四种类型,并指出天阳证券的国际化经营所属的战略 类型。
11.根据资料(三)的表述,分析天阳证券并购森隆证券采用的是哪种发展战略类型, 并简要说明该战略类型的适用情况。
12.简要说明天阳证券应对信息系统内部控制中的哪些风险进行重点关注。请简要说明 信息技术和信息系统控制的基本类型。
13.天阳公司拟对公司业绩进行计量,经过董事会一致决定,打算采用财务指标对业绩进行总体的评价,请说明天阳公司可以用来进行业绩计量的财务指标有哪些,并简要说明其优缺点。
14.Suppose you were audit manager ofShangwen Accounting Firm.According to material l,Please write a report to the partner of accounting firm which relates to accept the audit commission of TianYang Security.Briefly make analysis that whether it has adverse effects on fundamental principles for Shangwen Accounting Firm and audit team members or not and state the reasons.If it has adverse effects,briefly state the safeguards which may eliminate adverse effects or reduce them to acceptable level.

参考答案暂无
解析:1.【答案】 独立董事的职责可以分为四种不同的角色,即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人 事管理角色。 (1)战略角色。战略角色是指独立董事是董事会的正式成员,因此有权利也有责任为企业 的战略成功作出贡献,从而保护股东的利益。企业中管理层必须具有清晰的战略方向,而 独立董事应当利用他们从生活阅历,特别是商业经历中得出的大量经验,来确保已选定的 战略是稳健的。就该角色而言,在他们认为合适的情况下,可能会对战略的任何方面提出 挑战,并提供建议帮助制定成功的战略。 (2)监督或绩效角色。独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。 在这方面,他们应当代表股东的利益,并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可 能性。 (3)风险角色。风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理 系统。 (4)人事管理角色。人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行 监督。这一般涉及公司董事、高级管理人员等任命和薪酬问题,也可能包括合同或纪律方 面的问题及接班人计划。
2.【答案】 资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估天阳证券的企业价值时应考虑的主要 因素: (1)基本模型的选用。由于股利分配政策有较大变动,股利现金流量很难预计,所以,股 利现金流量模型在实务中很少被使用。使用股权现金流量模型时,折现率是股权资本成本, 使用实体现金流量模型时,折现率是加权平均资本成本,由于股权成本受资本结构影响, 所以,应使用实体现金流量模型。 (2)采用两阶段增长模型。天阳证券以前亏损,2006年实现盈利,利润开始增长,因此 处于一个上升期,尚未进入一个长期的稳定阶段,因此应采用两阶段增长模型,可以把 2006年作为详细预测期的第l年。 (3)时间序列。天阳证券2005年亏损,而2006年预计将会盈利,因此2005年的财务数 据可能不具有可持续性,应当以适当调整后的2005年数据作为基期数据。在企业价值评 估实务中,详细预测期通常为5~7年,但很少超过10年,考虑到天阳证券刚刚进入一个 盈利期,可以将详细预测期适当延长,直到进入一个稳定期。 (4)资本成本的确定。由于选用了实体现金流量模型,所以应当采用加权平均资本成本, 即加权平均资本成本=债务成本×债务权重+权益成本×权益权重。其中,债务资本成 本可以采用到期收益率法、可比公司法、风险调整法、财务比率法等方法确定,注意这些 方法计算出的都是税前债务资本成本,如果要计算税后债务资本成本,需要在此基础上乘 以(1一所得税税率)。权益资本成本可采用资本资产定价模型、股利增长模型、债券收益 加风险溢价法等方法确定。
3.【答案】 (1)The application of coSt of capital. The cost of capital may be used for investment decision,finance decision,working capital management and performance evaluation except that it is used as discount rate to evaluate enterprise value. (2)The level ofcost ofcapital depends on three factors:①risk free rate return refers to the rate of return required by risk free investment;②business risk premium refers to that the uncertainty of company’S future prospect leads to incremental part of investment rate of return; ③financial risk premium refers to the risk ofhigh level gearin9. (3)In material l,after completing shares exchange,the cost of capital of TianYang Security Company will decrease.The reason is that after shares exchange completed,the external environment remains unchanged,the factors which affect the cost of capital are business risk premium and finance risk premium.①TianYang Security Company obtains listing qualification through shares exchange,the business risk declines compared with non—listed company,SO the rate of return as to business risk required by investor declines;②After TianYang Security Company completes shares exchange,the portion of equity assets to debt capital should increase,finance gearing should decrease,the risk of finance gearing should also decline.
【附中文翻译】(1)资本成本的用途。 除作为折现率评估企业价值外,资本成本还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和 业绩评价。 (2)公司资本成本的高低取决于三个因素:①无风险报酬率,是指无风险投资所要求的报 酬率;②经营风险溢价,是指由于公司未来前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的 部分;③财务风险溢价,是指高财务杠杆产生的风险。 (3)资料(一)中完成换股后,天阳证券公司的资本成本会降低。理由是:天阳证券 完成换股后,外部环境不变,影响资本成本的就是经营风险溢价和财务风险溢价。① 天阳证券通过换股取得了上市资格,其经营风险相对于非上市公司来说有所降低,因 此投资者要求的对于经营风险部分的报酬率也有所降低;②天阳证券换股后,权益资 本相对于债务资本的比例应该有所提高,财务杠杆有所降低,财务杠杆产生的风险也 有所降低。
【附题干翻译】简要说明资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途,并指出 决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变,简要分析资料(一)中天阳 证券完成换股后资本成本的变化。
4.【答案】 明德证券评估天阳证券每股价值(借壳上市前)时可以采用相对价值法市盈率模型,也可 以采用现金流量折现模型。 如果采用市盈率模型: 股权资本成本=3%+1.5×(6%-3%)=7.5% 预期市盈率=股利支付率/(股权成本一增长率)=35%/(7.5%-6.5%)=35 天阳证券的每股价值=35×0.06=2.10(元/股) 如果采用现金流量模型: 天阳证券的每股价值=(244-80)÷80=2.05(元/股)
5.【答案】 (1)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,发行人发行股票并上市的财务指 标中,最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据。天阳证券在2003年度、2004年度和2005年度的 净利润均为负数,没有盈利,因此不具备首次公开发行股票并上市的条件。 (2)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,发行人发行股票并上市的财务指 标中,最近一期期末不存在未弥补亏损。天阳证券2006年度实现每股收益预计为0.06元, 即净利润为4.8(80亿股×0.06元/股)亿元,2005年末的未分配利润为-50.80亿元,合计后未分配利润仍然为负,因此不具备首次公开发行股票并上市的条件。
6.【答粟】 (1)就效果而言,法定合并并不是唯一能够达成合并效果的手段,以吸收合并为例,下列 的几种手段都可以达成吸收合并一样的效果: ①以现金购买资产方式的并购; ②以股权购买资产方式的并购; ③以现金购买股权方式的并购: ④以股权购买股权方式的并购。 (2)资料(一)中银河股份吸收合并天阳证券的手段属于以股权购买股权方式的并购 方式。 这是指吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权,被吸收公 司股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的唯一股东,随后解散被吸收公司, 被吸收公司的全部资产,包括债权债务,由吸收公司承接。
7.【答案】 (1)上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式包括:向原股东配售股 份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“公开增发”)两种方式。 (2)上市公司非公开发行股票障碍包括:①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏;②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;③上市公司 及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;④现任董事、高级管理人员最近36个月内 受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;⑤上市 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查;⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。 (3)上市公司非公开发行股票的定价原则为:①发行对象认购本次非公开发行股票的发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。②这里所称“定价基准日”, 是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公 告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。③上市公司应按不低于该发行底价 的价格发行股票。④这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为: 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量。
8.【答案】 There are seven categories of risk management tools for TianYang Security Company to select:risk acceptance,risk avoidance,risk transfer,risk translation,risk hedgin9,risk compensation and risk contr01.The enterprise should pay attention to the technology used in strategY tool and the appropriate methods selected in force. ①Risk acceptance is also called as risk retention or risk self-retention.It refers to the attitude took when the enterprise facing risks and the results generated by assuming risks. ②Risk avoidance refers to that the enterprise avoids,ceases or widows from the business activity or business environment with kind ofrisk in order to avoid becoming risk owner. ③Risk transfer refers to that the enterprise transfers the risk to the third party through contract and it no longer has the ownership of the risk.RiSk transfer does not decline the possible severity,it is only transferred from one party to another party. ④Risk translation refers to that the enterprise uses strategy adjustment to translate the risk that the enterprise facing to another risk. ⑤Risk hedging refers to that using different methods to introduce several risk factors or assume several risks in order to make these risks hedged,that is to say,making the effects of these risks to be offset. ⑥RiSk consumption refers to that the enterprise takes appropriate measures to compensate for the loss that may be generated by the risk. ⑦Risk control refers to controlling the motivation,environment and condition of the risk events occurrence in order to achieve the goal of reducing the damage when the risk events occurring or the possibility ofthe risk events occurrence.
【附中文翻译】天阳证券可选用的风险管理工具主要有七种:风险承担、风险规避、风险 转移、风险转换、风险对冲、风险补偿和风险控制。在实施中,企业要注意策略性工具使 用的技术、选择合适的手段。 ①风险承担亦称风险保留、风险自留。是指企业对所面临的风险采取接受的态度,从而承 担风险带来的后果。 ②风险规避是指企业回避、停止或退出蕴含某一风险的商业活动或商业环境,避免成为风 险的所有人。 ③风险转移是指企业通过合同将风险转移到第三方,企业对转移后的风险不再拥有所有 权。转移风险不会降低其可能的严重程度,只是从一方转移到另一方。 ④风险转换指企业通过战略调整等手段将企业面临的风险转换成另一个风险。 ⑤风险对冲是指采取各种手段,引入多个风险因素或承担多个风险,使得这些风险能够互 相对冲,也就是,使这些风险的影响互相抵消。 ⑥风险补偿是指企业对风险可能造成的损失采取适当的措施进行补偿。 ⑦风险控制是指控制风险事件发生的动因、环境、条件等,来达到减轻风险事件发生时的 损失或降低风险事件发生的概率的目的。
【附题干翻译】资料(三)中天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认 为可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。请简要说明一下天阳证 券在对风险进行预防和管理时可选用的风险管理工具主要有哪些?
9.【答案】



10.【答案】 国际化经营战略的四种类型分别是国际战略、多国本土化战略、全球化战略和跨国战略。 (1)国际战略。企业将其具有价值的产品与技能转移到国外的市场,以创造价值的举措。 产品开发的职能留在母国,而在东道国建立制造和营销职能,总部一般严格地控制产品 与市场战略的决策权。 (2)多国本土化战略。将自己国家所开发出的产品和技能转移到国外市场,而且在重要 的国家市场上从事生产经营活动。满足各地个性化需求,适应性强;成本结构较高,无 法获得经验曲线效益和区位效益,高度分权。 (3)全球化战略是向全世界的市场推销标准化的产品和服务,并在较有利的国家集中地 进行生产经营活动,由此形成经验曲线和规模经济效益,以获得高额利润。企业采取这 种战略主要是为了实施成本领先战略。实施全球化战略的跨国公司是通过提供标准化的 产品来促使不同国家的习俗和偏好趋同。 (4)跨国战略。形成以经验为基础的成本效益和区位效益,转移企业内的特殊竞争力, 同时注意当地市场的需要。为了避免外部市场的竞争压力,母公司与子公司、子公司与 子公司的关系是双向的。运用经验曲线的效应,形成区位效益,能够满足当地市场的需 求,达到全球学习的效果。充分考虑到东道国的需求,同时也要保证跨国公司的核心目 标和技能的实现。 天阳证券的国际化行为属于跨国战略,其总部设在内地,收购森隆公司,在海外开拓业 务,且提供本地化服务,天阳证券可以跨国调配其资源配置,以实现其低成本。并且, 中国香港的公司可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易,交易品种丰富,市 场化程度高,投资者成熟、多元。内地与中国香港公司联动发展,可以在公司内部推广 竞争优势。
11.【答案】 天阳证券并购森隆证券采用的是横向一体化战略。横向一体化战略是指企业收购、兼并 或联合竞争企业的战略。根据资料(三)的表述,森隆证券主要从事证券、股指期货、 期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务,与天阳公司主营业务基本相同,因此属 于横向一体化战略。 在下列情形中,比较适宜采用横向一体化战略:(I)企业所在产业竞争较为激烈:(2) 企业所在产业的规模经济较为显著;(3)企业的横向一体化符合反垄断法律法规,能够 在局部地区获得一定的垄断地位;(4)企业所在产业的增长潜力较大:(5)企业具备横 向一体化所需的资金、人力资源等。
12.【答案】 天阳证券应对信息系统内部控制的下列风险进行重点关注: ①信息系统缺乏或规划不合理,可能造成信息孤岛或重复建设,导致企业经营管理效率 低下。 ②系统开发不符合内部控制要求,授权管理不当,可能导致无法利用信息技术实施有效 控制。 ③系统运行维护和安全措施不到位,可能导致信息泄露或毁损,系统无法正常运行。 信息系统中的控制可以分为一般控制和应用控制。 一般控制是从整体上确保企业对其信息系统控制的有效性。其目标是保证计算机系统的 正确使用和安全性,防止数据丢失。一般控制包括人员控制、逻辑访问控制、设备控制 和业务连续性控制。 应用控制是与管理政策配合,对程序和输入、处理和输出数据进行适当的控制,可以弥 补一般控制的某些不足。应用控制包括输入控制、过程控制和输出控制。 信息技术控制包括软件控制和网络控制。 软件控制防止制作或安装未经授权的软件拷贝,防止因非法使用造成经济处罚的风险。 网络控制是防止未经授权的访问,并确保数据的完整性。最常用的网络控制措施有防火 墙、数据加密、授权和病毒防护。
13.【答案】 (1)盈利基础的业绩计量。 以盈利为基础的业绩计量指标主要是净收益、每股收益和投资报酬率。 ①净收益和每股收益。 净收益是一个公司一定时期的收入减去费用的剩余部分,而且作为业绩计量指标的净收 益是属于普通股股东的净收益。每股收益是净收益除以平均发行在外普通股股数得到的。 优点: i.该指标具有很好的一致性和一贯性; ii.净收益数字是经过审计的,其可信性比其他指标高得多。 缺点: i.没有考虑通货膨胀的影响——假设“币值不变”; ii.忽视价值创造活动的某些成果; iii.每股收益指标的“每股”质量不同,限制了该指标的可比性; iv.净收益容易被经理人员操纵。 ②投资报酬率。 投资报酬率是一个公司赚得的收益和所使用的资产的比值,最常用的投资报酬率衡量方 法是总资产净利率和权益净利率。 优点: i.投资报酬率是财务管理中最重要的财务比率; ii.总资产净利率是利润表最后一行数字和资产负债表最后一行数字相除的结果,资产、 负债、收入和费用的任何变化都会引起总资产净利率的变化。它可以综合反映资产(或 权益资本)使用效率的水平,是监控资产管理和经营策略有效性的有力工具。 缺点: i.投资报酬率的计算使用“净收益”数据,具有与净收益类似的缺点; ii.诱使经理人员放弃报酬率低于公司平均报酬率但高于公司资本成本的投资机会。 ③盈利基础业绩评价的缺点。 i.无论净收益、每股收益还是投资报酬率,都是根据权责发生制计算的,无法分辨投 资的数额和投资的时间。比如两个公司的净利润相同,但其现金净流量却可能存在很大 的不同。 ii.忽视风险。它只重视收益而忽视伴随收益的风险。 (2)剩余收益基础的业绩计量。 剩余收益是依据经济学的利润建立的一个会计概念,是指一项投资的实际报酬与要求的 报酬之间的差额。 优点:①剩余收益着眼于公司的价值创造过程;②有利于防止次优化。 缺点:①不便于不同规模的公司和部门的业绩比较;②依赖于会计数据的质量。 (3)经济增加值基础的业绩计量。 经济增加值的概念与剩余经营收益相同,是剩余经营收益的计算方法之一,或者说是剩 余收益的一种“版本”。 经济增加值包括多种版本,分别为:基本经济增加值、披露的经济增加值、特殊的经济 增加值和真实的经济增加值。 优点: ①经济增加值最直接的与股东财富的创造相联系; ②经济增加值不仅仅是一种业绩评价指标,它还是一种全面财务管理和薪金激励体制的 框架; ③在经济增加值的框架下,公司可以向投资人宣传他们的目标和成就,投资人也可以用 经济增加值选择最有前景的公司; ④经济增加值还是股票分析家手中的一个强有力的工具。 缺点: ①经济增加值在业绩评价中还没有被多数人所接受; ②经济增加值不具有比较不同规模公司业绩的能力; ③经济增加值也有许多和投资报酬率一样误导使用人的缺点; ④在计算经济增加值时,对于什么应该包括在投资基础内、净收益应作哪些调整及资本 成本的确定等问题,尚存在许多争议。 (4)市场增加值基础的业绩计量。 市场增加值是总市值和总资本之间的差额。 优点: ①从理论上看,市场增加值是评价公司创造财富的准确方法,它胜过其他任何方法; ②市场增加值的另一个好处是可以反映公司的风险; ③市场增加值等价于金融市场对一家公司净现值的估计。 缺点: ①股票市场是否能真正评价企业的价值,一直是一个令人怀疑的问题; ②从短期来看,股市总水平的变化可以“淹没”管理者的作为; ③只有公司上市之后才会有比较公平的市场价格,才能计算它的市场增加值; ④即使是上市公司也只能计算它的整体市场增加值,对于下属部门和内部单位无法计算 其市场增加值,也就不能用于内部业绩评价。
14.【答案】 Report T0:Partner of Shangwen Accounting Firm From:X Audit Manager Date:XX,XX,2014 Subject:Threats which may affect the independence and measures should be taken This report relates to identifying the threats which may affect independence and explaining how it might be reduced to an acceptable level,the details refer to the following chart:
In conclusion,the situations that may threaten the independence and the corresponding solutions have been analyzed in this report for partner reference。 【附中文翻译】 报告 致:尚文会计师事务所合伙人 来自:某审计经理 日期:2014年XX月XX日 主题:影响独立性的威胁以及应采取的应对措施 这份报告列举了对独立性产生威胁的情形以及应采取的应对措施以将威胁降至可接受的 低水平,具体内容请参看下表。

综上所述,这份报告分析了会对独立性产生威胁的情形以及相应的应对措施,供合伙人 参考。
【附题干翻译】假如你是尚文会计师事务所的审计经理,请针对资料(一)中尚文会计师 事务所接受天阳证券委托实施审计写一份报告给事务所合伙人,简要分析是否存在对尚 文会计师事务所及相关项目组成员遵循职业道德基本原则产生不利影响的情形,并简要 说明理由。如存在产生不利影响的情形,简要说明消除不利影响或将其降低至可接受的 水平的防范措施。

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简答题资料(一)
志兴机械(集团)股份有限公司(以下简称“志兴集团”)是一家在A股上市的综合性 大型生产制造企业,集设备制造、家电生产和器具、量具生产销售为一体,其主要产品包括 双面除静电除尘版面清洁机、对卷式双面粘尘机、静电消除器及粘尘机配件、袋式除尘器、 锻造机、压力机、洗衣机、空调、冰箱和一些精密仪器、小型器具等。 组织结构的调整与完善是战略实施的重要环节,随着企业规模的不断扩大、产品线增加, 在目前阶段志兴集团的组织架构图如下.

资料(二)
兴美公司是志兴集团的下属子公司,拥有多年除尘器生产经验,技术优势明显,是国内最 早、历史最长的专业从事袋式除尘器设计、制造的企业之一,拥有1项发明专利和20项实用新型专利,产品获得中国名牌产品和中国驰名商标称号,产品的销售利润率在行业内遥遥领先,部分技术达到国际先进水平。 兴美公司依托志兴集团自行开发的一项核心技术(该技术在除尘环节有所突破),利用该 技术生产的主要产品之一——脉冲式袋式除尘设备,技术及质量水平行业领先,且市场占有 率逐年上升。该种除尘设备的主要购买群体集中于高等院校、科研机构和一些知名企业等, 这些购买群体对价格的敏感性较差。公司出口收入占总收入的比例达到40%,多数海外客 户是国际知名公司,出口产品毛利率显著高于内销产品,盈利能力较佳。目前,袋式除尘 设备的行业前景良好,具有巨大的市场空间。 节能环保产业被确定为七大战略性新兴产业之一,袋式除尘设备得到国家政策的大力支 持,发展空间广阔。同时,袋式除尘比电除尘效率更高.适应环保标准不断提高的大趋势, 目前已成为行业发展的潮流,2009~2012年行业增长率为30%,预计未来五年将继续维持高增长趋势。行业在高度发展的同时,也不断涌现出一些技术模仿者,虽然暂时还没有构成太大的威胁,但国家相关立法还不能很好的保护知识产权。高温滤料是将高温纤维与现代纺织工艺结合的综合性高科技产品,是除尘设备的核心部件。 赢志公司主营产品为高温滤料,产品的技术水平和市场占有率均处于领先地位,在国内 高温滤料市场占有率行业排名第四位,在国内火力发电行业市场占有率排名第三位,为内资 企业第一名,是兴美公司的主要原料供应商。目前,除尘设备制造行业和火电、水泥、垃圾 焚烧、钢铁等行业对高温滤料的需求量都很大,而能够提供高质量高温滤料的企业并不多, 赢志公司就是其中一家。但是,兴美公司的生产经营活动也面临着一些困境: (1)因为兴美公司的科研生产与销售不在一地,其中科研生产和集团总部均在辽宁,而 销售在上海,沟通效率和效果不佳。 (2)机械加工和数控由一家制造能力很强的机械加工企业——晖良公司代加工,而兴美 公司的产品都是订单式的,订单式产品要货急,且不是标准化生产,常常需要工人和技师返 工和加班,所以,常常造成晖良公司的不满。对兴美尤为不利的是,晖良公司提供的设备常 常不能按时交货。 (3)面临企业需求的多样化,兴美公司的锻造机械手等设备很难满足目前企业的要求, 主要原因是,其产品的型号偏少,尤其是缺少适用于企业的型号。
资料(三)
志兴集团的下属子公司兴宁公司,主营洗衣机、冰箱、空调、电视机等大型家电。前身 是兴宁洗衣机总厂,企业成立于上世纪80年代,曾经是以生产经营兴宁牌家用洗衣机为主业的国家定点家电行业大型企业。在上世纪90年代在国内率先开发生产8升大容量洗衣机。 前几年,我国空调行业开发的商用空调其核心技术还要依赖进口,现在兴宁公司进行自 主开发,已掌握了商用空调的核心技术。目前针对不同用户的使用特点,已开发出嵌入式、 吊顶落地式、风管式等6大系列100多种款式新颖功能齐备的空调产品,在国内市场上十分 畅销,市场占有率不断提高。它同时拥有混合涡旋变频技术,室内机独特的压力传感器控制 技术,实现了高效节能。该公司的风管式系列采用了世界上先进的可自由弯曲的管道送风, 出风口根据房间的环境可自由地选择出风口的数量及安装位置,并可充分考虑房间的负荷及 房间的调温均衡,实现了比较完美的舒适感。嵌入式商用机具有节省空问、制冷效果快、高 效、节能等特点,具有世界上先进的“三维螺旋风叶”式风扇,代表了嵌入式空调发展的新 趋势,具有静音运转、循环风量强劲功能,人体在这种空调环境中倍感舒适温馨。据国家商 务部商业信息中心对全国38个城市近2000家商场的权威监测报表显示,兴宁公司已在国内 空调行业名列前茅,在某些地区市场上还处于领先地位。 该公司取得如此成绩,是与其采取的市场策略密切相关的。1997年该公司以“变频” 为卖点,以差异化营销策略,成功推出“变频空调”,并通过差异化的外形和色彩,以及品 牌运作,迅速奠定了自身在空调市场上高档、高质的形象。“价格差异化”也使众多消费者 对其优秀品质深信不疑。随着国内空调市场竞争日趋激烈,兴宁公司从2001年3月开始进 行了大规模的降价行动,降幅达到30%。降价使得市场占有率迅速上升,形成了低价高质 的品牌差异化。 在此基础上,兴宁公司推出“支持北京申奥”活动:将销售额的l%捐出用于北京申奥, 并承诺申奥成功则无偿赞助一批商用空调用于奥运场馆的装修等。借申奥“事件”大肆宣扬 品牌,引起了广大消费者的关注,促进了销售量的继续提升。 除此之外,兴宁公司还始终牢记“质量第一”的企业生存之道,对产品的生产采取了极 为苛刻的质量标准。设立质量奖,对发现质量问题的员工给予重奖,以此调动员工的质量意 识。从源头上严把质量关,购置精密检测仪器,对生产的每批空调都进行抽检,以确保产品 能够符合相应的质量标准和使用性能。同时,承诺30日内如果出现质量问题免费进行更换。
资料(四)
进入本世纪以来,家电行业市场竞争日趋激烈,竞争对手迅速崛起,兴宁公司面临着众 多发展瓶颈: (1)主业严重萎缩。兴宁公司的主业是洗衣机,兴宁公司曾经拥有自己的核心产品—— 双缸洗衣机,经过多年的发展,其年产销量曾超过1000万台,并曾跃居国内第一位。但是由于过度竞争和重复建设,国内洗衣机市场需求已严重饱和,据权威机构市场分析报告称,2000年我国洗衣机厂家的年生产能力已经达到2500万台,而实际市场需求不超过1500万台,全国洗衣机的生产能力已经大量过剩。随着产品升级换代,传统模式和功能的洗衣机早已丧失产品优势,多家家电巨头纷纷崛起,智能型、臭氧消毒型、“手搓式”全自动洗衣机、变速洗衣机等纷纷面市,迅速抢占了中国洗衣机市场。而此时兴宁公司新产品开发落后,市场开拓不力,面对众多的竞争对手,兴宁公司感到力不从心。 (2)应收账款逐年攀升、坏账损失面扩大。由于中国家电市场竞争激烈,兴宁公司的 洗衣机产品落后,市场份额逐渐缩小,在产品战略上出现严重决策失误。兴宁公司为打 开销售市场,大量采用赊销的营销方式,使得公司应收账款大幅上升,公司的应收账款 短短两年间由8095万元一路飙升到15488万元。随后几年公司应收账款也在逐年上升, 坏账损失面扩大,加剧了公司亏损。下表中是该公司相应财务指标:
(3)与合资企业存在矛盾。兴宁公司为扩大产品的市场占有率,推动企业向前发展,与美国外商进行合资,但是在合作中出现了故障。合资外方的解释是:美方发现中方派出的采购人员开出的采购单价与事实不符,而兴宁公司面对这种行为并没有采取有力的措施进行处理,从而导致了合资双方的矛盾和不信任。 (4)销售部门内部管理混乱。公司销售部门的人员存在克扣修理费、私设小金库等行为, 且销售部门一些账目非常混乱。 (5)由于该公司经营不善,集团总经理为了改善公司整体的经营业绩,意图出售兴宁公 司。市场上有一家大型家电生产公司甲公司由于采用了先进的家电生产技术,并且在设计上 进行了较大的投入,生产的产品成本低、质量好、拥有多种先进的技术,而且设计新颖,很 受客户的青睐,因此,近两年销售量持续增加,已接近该公司的生产能力。甲公司为了满足 市场的需要,正欲扩大生产能力,了解到志兴集团公司要出售其下属的家电生产公司,如果 可以收购该家电公司,进行改造后就能很快的投入生产,大大节约了建造时间。因此甲公司 正式向志兴公司表示了收购的意向,并与兴宁公司进行了洽谈,在洽谈的过程中,需要对兴 宁公司的价值进行评估,然后进行商谈,如果价格合适,双方就可以达成交易。经查,甲公 司上一会计年度在中国境内的营业额为人民币l5亿元,兴宁公司上一会计年度在中国境内的营业额为人民币8亿元。
资料(五)
专家预计,2013至2018年将是除尘净化环境行业的春天,供销两旺,给公司的发展带 来的更大的机遇。关于下一步该怎么走,集团和公司内部有不同的意见。 总经理王某面对大好的机遇,提出了跨越式增长的观点,其观点为,借助外力,扩大生 产规模,生产线由一变二、由二变四,扩大投资,争取在五年的时间内,将公司发展为国内 除尘净化行业手屈一指的龙头老大,并逐渐使公司成为跨国性的超级大公司。 销售部门总裁李某鉴于2012年良好的销售业绩,认为总经理王某规划的蓝图前景甚好, 同意其跨越式增长的观点。 财务总监刘某则认为,企业实现所谓“跨越式增长”不现实,风险很大。他向大家介绍 了企业增长的实现方式,建议企业采用可持续增长的方式,回避过快的增长给企业带来的巨 大风险,他向大家列举了数家著名的大公司因为发展过于激进,由盛到衰,最终导致破产的 实例,建议公司避免被所谓“跨越式增长”拖垮最终破产的结局。 经过财务总监刘某的努力,总经理王某改变了初衷,采纳了平衡增长的观点,确定企业 采用可持续增长的方式进行发展。总经理王某还请财务总监刘某安排几次培训,为高层管理 人员系统地介绍了有关企业增长的有关知识。
资料(六)
2013年7月,志兴集团下属子公司兴浩公司与A公司采用合同书形式订立了一份买卖合 同,双方约定由兴浩公司向A公司提供100台精密仪器,兴浩公司于8月31日前交货,并 负责将货物运至A公司,A公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字 盖章。7月28日,兴浩公司与北京某运输公司订立货物运输合同,双方约定由该运输公司将100台精密仪器运至A公司。8月1日,运输公司先运了70台精密仪器至A公司,A公司全部收到,并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日,兴浩公司销售部门负责人听A公司的竞争对手告知,A公司有转移财产、逃避债务的情况,随即通知运输公司暂停运输其余30台精密仪器,并通知A公司中止交货,要求A公司提供担保;A公司相关负责人告知兴浩公司:“本公司资金链正常,流动资金充足,完全可以履行付款义务,请不要道听途说”,兴浩公司未予以理睬,仍然要求其提供担保,不但如此。兴浩公司还与另外一家贸易公司依法签订了买卖合同,将剩余的30台精密仪器全部出售给贸易公司,8月26日,兴浩公司通知运输公司将其余30台精密仪器运往该贸易公司,当天贸易公司收到货物,由此致使兴浩公司8月31日前不能向A公司按时全部交货。9月5日,A公司以先签订买卖合同为理由要求该贸易公司返还该批货物,同时要求兴浩公司承担违约责任。
要求: 
1.根据资料(--),分析志兴集团采取的是哪种组织结构类型,并简述该种组织结构类 型的优缺点。 
2.根据资料(二),运用SWOT分析方法分析志兴集团的下属企业兴美公司面临的情况。
3.根据资料(二),运用五种竞争力模型理论,分析五种力量对志兴集团的下属企业兴 美公司除尘设备的影响。 
4.According to materialⅣ.list the business risk type which is involved in the contradictionbetween xingning Company which is an affiliated company of Zhixing Company and Americanjoint venture enterprise,and briefly state the source of this type business risk and response measures.
5.根据杜邦分析体系结合兴宁公司相关资料分析其权益净利率下降的主要原因。并说明 兴宁公司在应收账款管理中存在的问题。 
6.如果甲公司要收购兴宁公司采用的是相对价值模型,相对价值模型有哪些种类?并说 明最常用的股票市价比率模型的优缺点。 
7.甲公司收购兴宁公司是否需要向商务部进行申报? 8.根据资料(五),从资金来源的角度,回答企业增长的方式有哪些?并简述其具体 内容。 
9.According to material V,please briefly state the content and assumption conditions of sustainable growth.
10.根据资料(三),简要分析兴宁公司采取的目标市场选择策略。并简要分析该种策略 的优缺点。 
11.根据资料(三),从质量管理的角度而言,简要分析该公司为了保证质量付出的成本 类型。 
12.根据资料(六),A公司订立的买卖合同是否成立?简要分析理由。兴浩公司与贸易 公司签订买卖本属于A公司的30台精密仪器的合同是否有效?简要分析理由。 
13.According to material Vl,whether the action that Xinghao Company suspends performing contract on August 20th is legal?Briefly analyze the reasons.
14.According to material Vl,whether A Company could ask trading company to return the goods?Please briefly analyze the reasons. 
1 5.According to material Vl,whether A Company could ask Xinghao Company to assume liability for breach of contract?Please briefly analyze the reasons.

简答题资料(一)
俊宏益德集团(以下简称俊宏集团)属于建筑防水材料行业,是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为l500万平方米/年和1.5万吨/年,在2005~2007年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名(市场占有率为2.49%)。在全球金融危机的背景下,公司依靠自身力量,走内生增长的道路,抓住国家实施积极财政政策的机遇,及时调整战略,加大了在基础设施领域的市场开拓力度,并有针对性地开发新产品,拓展新的市场领域,目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得较高的市场占有率;公司针对重点客户实施专业系统服务,年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充,夯实了企业发展基础。
伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大,以SBS/APP改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低,使得行业集中度很低,前10家企业销售占比不到10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率,业绩增长更多依靠销量的提升。
该公司产品销售主要集中于北京(44.04%)和上海(24.01%)地区,受区域市场影响明显。同时,公司不断强化研发实力,公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”,北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。国家认定企业技术中心获得通过后,企业的资质建设基本完备;研发工作取得了重大突破,新产品层出不穷。
2009年,北京市本土区域市场进一步稳固,北京市场占有率达到15%左右;同时渠道销售市场取得同比90%以上的增长速度。2009年公司品牌知名度和美誉度进一步提高,市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势,更在于公司采用了工程(承揽工程,使用自己的产品)与销售(直接销售产品)相结合的市场策略。参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位,也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张,未来公司会加快分销渠道建设,增强产品的市场渗透性。
近年来公司综合毛利率维持在26%~28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低,原材料成本压力相对不明显;另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低,公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定,非经常性损益占比很小,业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业(固定资产占比14.72%),适当的产能扩张不会影响盈利能力,但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。
2014年伊始,国家针对宏观经济的走势,相继出台了一系列调控房地产市场的政策,这对该公司的经营带来明显的影响。同时,国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机,把支持农民建房作为扩大内需的重大举措,采取有效措施推动“建材下乡”,鼓励农民依法依规建设自用住房,这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议,通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透,俊宏集团则提供售后服务。
资料(二)
俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策,打算在原有防水材料的基础。上,利用自身的资金实力涉足其他行业,润泉公司作为企业的并购目标之一,俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。
润泉公司是我国最大的炼油厂之一,至今已有50多年的历史。目前已成为具有730万吨/年原油加工能力,能生产120多种石油化工产品的燃料一润滑油一化工原料型的综合性炼油厂。该厂有6种产品获国家金质奖,6种产品获国家银质奖,48种产品获ll4项优质产品证书,l989年获国家质量管理奖,l995年8月通过国际GB/Tl9002--IS09002质量体系认证,成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。
该厂研究开发能力比较强,能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海,它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985年厂属研究所接到任务后,立即进行调研,建立实验室。在短短的一年时间内,成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品,拿到了桑塔纳配套用油的认可证,1988年开始投放市场。以后,随着大众公司产品标准的提高,该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品,满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。
但是,该炼油厂作为一个生产型的国有老厂,在传统体制下,企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表,而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析,为了从根本上转变企业现状,企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表,并使用管理用财务分析体系;另外产品的生产、销售都由国家统一配置,负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作,没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中,作为支柱型产业的大中型企业,
主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控,在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。
该厂负责市场销售工作的只有30多人,专门负责润滑油销售的就更少了。
上海市的小包装润滑油市场每年约2.5万吨,其中进口油占65%以上,国产油处于劣势。
之所以造成这种局面,原因是多方面的。一方面在产品宣传上,进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画,还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力,难以应对;另一方面,该厂产品过去大都是大桶散装,大批量从厂里直接出售,供应大企业大机构,而很少以小包装上市,加上销售点又少,一般用户难以买到经济实惠的国产油,而只好使用昂贵的进口油。
针对广告疲软导致的市场份额不足等问题,润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略,为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计,刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题,经过不断地摸索,润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类,然后进一步进行成本估计。
另外,为了应对市场发展的需求,公司近几年开始聘请相关专家和技术人员,先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展,其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高,其市场份额和增长速度均居于高位,但要维持该产品的旺势,短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是,高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此,必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时,企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同,虽然目前的销售增幅表现强劲,但市场份额仍然较低,公司对此正研究对策、采取行动。
2013年底,俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划,需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司(以下简称东方评估)以润泉集团公司2013至2018年为详细预测期,之后年度为后续预测期,以俊宏集团的资本成本10%作为折
现率,对预计的实体现金流量进行折现。
2014年3月,俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购,使润泉公司解散。为此召开股东大会,张某作为股东之一,对公司合并持反对意见。
资料(三)
俊宏集团下属子公司泓源公司,是一家专门从事防水涂料加工生产的企业,目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值,为此收集到以下资料:
泓源公司今年每股净利为0.5元/股,预期增长率为7.8%,每股净资产为1.2元/股,每股收入为2元/股,预期股东权益净利率为10.6%,预期销售净利率为3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有5家,但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异,相关资料如下表:

要求: 
1.根据资料(一)的内容,请使用SWOT分析法对俊宏集团的环境进行分析。 
2.根据资料(一)及SWOT分析的结果,请判断俊宏集团应该采取什么样的发展战略, 并说明原因,同时介绍一下该战略的适用情况。 
3.如果俊宏集团下一步打算采取高速扩张的增长战略,请提出几个可行的措施。 
4.根据资料(一)的内容,简要分析俊宏集团与大型建材零售企业合作的类型(如能细 分,则需要细分)。并简要分析在企业发展过程中采用该种类型的动因。 
5.说明润泉公司在进行成本估计时可以采用的方法有哪些,并简要说明各方法的含义。
6.简述传统财务分析体系的局限性。 
7.简述管理用财务报表如何划分经营项目和金融项目。 
8.简要说明企业价值评估的现金流量折现模型的三种基本类型。指出东方评估运用 现金流量折现法评估润泉公司企业价值时,选用的是现金流量折现模型的哪种类型并说 明原因。 
9.根据资料(二)的内容,简述吸收合并的几种方式。
10.根据资料(二)的内容,简述公司法定合并的程序。 
11.根据资料(二)的内容,简述公司法定合并决议的表决方式及异议股东的权利。
12.如果泓源公司属于拥有大量资产、净资产为正值的企业,根据资料(三),使用 合适的股价平均法评估泓源公司的每股价值,并说明这种估价模型的优缺点。 
13.According to BCG matrix theory,regarding to Material II,please make analysis of the types that“Runda”and‘‘Rtmb0’’both of which are small packages and high grade lubricating oil should be classified into and the solutions that the company should take as t0“Runb0”lubricating oil. 14.Based on Material Il,please briefly state the steps that East Evaluation Company takes to evaluate enterprise value of Runquan Company. 15.If you were the analyst of investment department of Junhong Group Company,please prepare a report to the management which relates to internal environment analysis of the acquiree(Runquan Company)and the risks that should be considered in the acquisition.Please use SWOTmodel when making analysis of internal environment of the acquiree(Runquan Company).

简答题资料(一)
迪恬商城股份有限公司(以下简称迪恬商城)于2008年6月成立,是最近在B2C市场上崛起的一家电子商务公司,飞快地发展速度以及当前的巨大成就令所有人折服。在成立之初,该商城的管理者针对我国网上零售的整体态势进行了全面深入的分析,发现目前我国网上消费者的构成已经趋于多元化,对商品种类的要求也有了很大的变化。这些网民之所以在网上购物,一是看重了网上购物的便利性,二是看中了网上购物的低价特点。迪恬商城最终决定采取以百货为主的经营业态,精心选择了多家供应商,与之签订了大量长期的订购合同,充分利用规模经济效益。并采用最先进的信息管理系统,不断优化供应链,使库存周转水平达到了一个前所未有的高度,极大降低了成本。自开张以来,以丰富的产品种类和具有竞争力的价格受到了网友的热情追捧。
在高速发展的过程中,迪恬商城也暴露出经营中存在的一些问题,特别是服务领域。引发了众多的投诉,下面是若干案例:
案例一:买来新品变旧货。消费者张先生投诉,在迪恬商城上买到的手写板竟然是“二手货”。张先生2008年l2月5日在迪恬商城订购了一块手写板(中文手写输入系统),拿到货后发现是一张二手手写板,为此,他向迪恬商城提出了退货,但从12月7日开始申请退货,之后就没有了回音,张先生也没有拿到退货款。在多次向迪恬商城投诉后,12月21日,张先生终于拿到了退货款。
在迪恬商城,此种案例还有很多,订购的电脑拆包后发现是台旧电脑。甚至还存在售卖返修机的情况。
案例二:问题产品以坏充好,顾客要求退款遭到推脱。2009年,王先生在迪恬商城网上订购了一个XX品牌2.5英寸的移动硬盘(160G)。到货时,送货人员称“先交钱后验货”,“验货有问题找客服”,王先生只得先交钱。拿到硬盘后,他按照使用说明书操作,却出现硬盘无法识别、电脑黑屏、数据线损坏现象。新买的硬盘一次未用就坏了,他对迪恬商城的售“劣”行为很愤慨。为此他多次与迪恬商城交涉,但问题一直未能解决。
据统计,迄今为止,关于迪恬商城的投诉多达1600多宗,有近400宗投诉与商城出售的商品存在质量问题有关。
据该商城内部员工私下里表示,以上事件实际上都在公司管理层的视线之中,但从降低成本的角度考虑,管理层对员工将次品或返修品以新品卖给顾客的行为采取了默许,甚至私下里持鼓励的态度。而该商城的董事会及审计委员会对此也均采取不干预监控模式,没有对商城的管理层实施有效的监督。
2010年,国家有关部门颁布了内部控制的相关文件。虽然迪恬商城不属于需要执行的企业,但考虑到建立健全内部控制对企业的长期发展会带来好处,公司决定按照国家的相关规定开始完善自己的内部控制体系。2010年底,公司聘请了会计师事务所对自身内部控制建设和执行情况进行了评价。会计师事务所在评价过程中,按照公司的要求,主要针对公司采购环节进行了评价。评价结果发现如下问题:
(1)采购过程中缺乏有效的信息沟通。采购部门很少与企业内其他部门进行直接接触,造成产品的重复采购和资金的积压。
(2)采购工作缺少监督制衡机制,存在采购员以“进场费”等名义向供货厂商索要贿赂的现象。
(3)企业对供应商的管理缺乏,采购部门对供应商没有完整的信息管理。
资料(二)
公司的发展过程中,出现了一些问题,为了改善该公司的公司治理情况,迪恬商城建立了内控制度,公司董事会有成员5名(包括董事长),除董事长外,还有三名执行董事(分别是两名副总裁和一名COO),一名独立董事。董事会下设审计委员会,成员由公司执行董事及公司监事组成。该公司由董事长兼任首席执行官,并要求首席执行官以口头形式向董事会报告企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。首席执行官负责公司外聘审计师业务,对外部审计师的表现和独立性进行评估,并与内外部审计师每两年会面一次。除了审计委员会,迪恬商城还设有内部审计部门。
根据迪恬商城的机构设置,内部审计部门负责人由公司首席执行官任命,并负责向管理层直接定期报告。另外,随着迪恬商城管理层对内部控制重视程度的加深以及公司业务增长的需要,迪恬商城内部审计部门借调了公司财务部门的若干员工,并计划招聘更多的内部审计人员。还规定资金支出的审批权限如下:10万以下由财务经理审批,10~30万由总经理审批,30万以上由董事长审批。
资料(三)
公司建立了内部控制制度之后,公司治理各方面都有所改善,而在经营方面公司也做了非常大的调整,使得企业的经营成果和财务状况都得到了改善。经过公司各方面的努力,公司的经营取得异常优异的效果,并于2012年3月准备申请首次公开发行股票并上市,在上市辅导阶段,担任保荐机构的证券公司发现以下问题:
(1)迪恬商城于2009年8月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,变更后持续经营至今。
(2)2010年3月,迪恬商城的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后,将本公司的副总会计师派入迪恬商城兼任财务人员。
(3)截止于201 1年l2月31日,迪恬商城经审计的相关财务资料如下:


(4)迪恬商城曾于2008年10月未经法定机关核准,擅自公开发行过债券。 迪恬商城经过上市辅导期后向证监会提出发行申请,证监会予以核准,迪恬商城上市之 后经营状况非常稳定,盈利良好,企业制定了每年按照0.6元的比率派发现金股利,截至到目前为止该公司每年的利润一直足以支付当年股利,公司每年分配股利至少一次,2013年度利润分配以及资本公积转增股本实施公告中披露的分配方案主要信息为:每10股送3股派发现金股利2元(含税),没有资本公积转增股本。假定股权登记日收盘价为20元/股。发放股利前,公司股数为200万股,每股面值1元,资本公积为2000万元。
资料(四)
甲企业是迪恬商城的一个供应商,只生产一种产品,年产销量为5万件,单位产品售价 为20元。为了降低成本,计划购置新生产线。买价为200万元,预计使用寿命10年,到期 收回残值2万元。据预测可使变动成本降低20%,产销量不变。现有生产线的年折旧额为6 万元,购置新生产线后现有的生产线不再计提折旧。其他的固定成本不变。目前生产条件下 的变动成本为40万元,固定成本为24万元。 
要求: 
1.根据资料(一),简要分析迪恬商城采取的竞争战略类型。并指出该战略类型的适用 情况及风险。 
2.In accordance with Material l,referring to the basic principles of internal control,briefly analyze the deficiencies in Shopping Mall’S internal contr01. 
3.根据资料(一),简要分析迪恬商城进行内部控制评价时违反了哪些原则。并指出我 国内部控制评价的原则和内容。 
4.根据资料(一),针对会计师事务所指出的采购环节存在的问题,指出迪恬商城应采 取的改进措施。 
5.根据资料(二)的信息,简要分析迪恬商城在公司治理方面存在的问题。 
6.根据资料(三),简要分析迪恬商城存续期限是否符合要求。 
7.根据资料(三),简要分析迪恬商城实际控制人的变化和人员是否符合要求。 
8.根据资料(三),简要分析迪恬商城的财务指标是否符合要求。 
9.根据资料(三),分析迪恬商城曾于2008年10月擅自公开发行过债券是否构成本次 首发并上市的法定障碍。 
10.根据资料(三),简述制定股利分配政策应考虑的股东因素和公司因素有哪些? 
11.根据资料(三),在除息日,公司股票的除权参考价是多少? 
12.根据资料(三),假设以面值计算股票股利,发放股利后迪恬公司资本公积达到 多少?假设以市价20元计算股票股利,发放股利后迪恬公司资本公积达到多少? 
13.In accordance with Ⅲ.briefly state the significance of share dividends;and illustrate the differences and conuTlon grounds between share dividend and share split· 
14.In accordance withⅣ.calculate the margin of safety and profit after purchasing new production line. 
15.根据资料(四),判断购置新生产线是否经济?如果购置新生产线企业经营的安全 性水平有何变化

延伸阅读