参考答案暂无
解析:1.【答案】
独立董事的职责可以分为四种不同的角色,即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人
事管理角色。
(1)战略角色。战略角色是指独立董事是董事会的正式成员,因此有权利也有责任为企业
的战略成功作出贡献,从而保护股东的利益。企业中管理层必须具有清晰的战略方向,而
独立董事应当利用他们从生活阅历,特别是商业经历中得出的大量经验,来确保已选定的
战略是稳健的。就该角色而言,在他们认为合适的情况下,可能会对战略的任何方面提出
挑战,并提供建议帮助制定成功的战略。
(2)监督或绩效角色。独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。
在这方面,他们应当代表股东的利益,并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可
能性。
(3)风险角色。风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理
系统。
(4)人事管理角色。人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行
监督。这一般涉及公司董事、高级管理人员等任命和薪酬问题,也可能包括合同或纪律方
面的问题及接班人计划。
2.【答案】
资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估天阳证券的企业价值时应考虑的主要
因素:
(1)基本模型的选用。由于股利分配政策有较大变动,股利现金流量很难预计,所以,股
利现金流量模型在实务中很少被使用。使用股权现金流量模型时,折现率是股权资本成本,
使用实体现金流量模型时,折现率是加权平均资本成本,由于股权成本受资本结构影响,
所以,应使用实体现金流量模型。
(2)采用两阶段增长模型。天阳证券以前亏损,2006年实现盈利,利润开始增长,因此
处于一个上升期,尚未进入一个长期的稳定阶段,因此应采用两阶段增长模型,可以把
2006年作为详细预测期的第l年。
(3)时间序列。天阳证券2005年亏损,而2006年预计将会盈利,因此2005年的财务数
据可能不具有可持续性,应当以适当调整后的2005年数据作为基期数据。在企业价值评
估实务中,详细预测期通常为5~7年,但很少超过10年,考虑到天阳证券刚刚进入一个
盈利期,可以将详细预测期适当延长,直到进入一个稳定期。
(4)资本成本的确定。由于选用了实体现金流量模型,所以应当采用加权平均资本成本,
即加权平均资本成本=债务成本×债务权重+权益成本×权益权重。其中,债务资本成
本可以采用到期收益率法、可比公司法、风险调整法、财务比率法等方法确定,注意这些
方法计算出的都是税前债务资本成本,如果要计算税后债务资本成本,需要在此基础上乘
以(1一所得税税率)。权益资本成本可采用资本资产定价模型、股利增长模型、债券收益
加风险溢价法等方法确定。
3.【答案】
(1)The application of coSt of capital.
The cost of capital may be used for investment decision,finance decision,working capital management and performance evaluation except that it is used as discount rate to evaluate enterprise value.
(2)The level ofcost ofcapital depends on three factors:①risk free rate return refers to the rate of return required by risk free investment;②business risk premium refers to that the uncertainty of company’S future prospect leads to incremental part of investment rate of return;
③financial risk premium refers to the risk ofhigh level gearin9.
(3)In material l,after completing shares exchange,the cost of capital of TianYang Security Company will decrease.The reason is that after shares exchange completed,the external environment remains unchanged,the factors which affect the cost of capital are business risk premium and finance risk premium.①TianYang Security Company obtains listing qualification through shares exchange,the business risk declines compared with non—listed company,SO the rate of return as to business risk required by investor declines;②After TianYang Security Company completes shares exchange,the portion of equity assets to debt capital should increase,finance gearing should decrease,the risk of finance gearing should also decline.
【附中文翻译】(1)资本成本的用途。
除作为折现率评估企业价值外,资本成本还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和
业绩评价。
(2)公司资本成本的高低取决于三个因素:①无风险报酬率,是指无风险投资所要求的报
酬率;②经营风险溢价,是指由于公司未来前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的
部分;③财务风险溢价,是指高财务杠杆产生的风险。
(3)资料(一)中完成换股后,天阳证券公司的资本成本会降低。理由是:天阳证券
完成换股后,外部环境不变,影响资本成本的就是经营风险溢价和财务风险溢价。①
天阳证券通过换股取得了上市资格,其经营风险相对于非上市公司来说有所降低,因
此投资者要求的对于经营风险部分的报酬率也有所降低;②天阳证券换股后,权益资
本相对于债务资本的比例应该有所提高,财务杠杆有所降低,财务杠杆产生的风险也
有所降低。
【附题干翻译】简要说明资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途,并指出
决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变,简要分析资料(一)中天阳
证券完成换股后资本成本的变化。
4.【答案】
明德证券评估天阳证券每股价值(借壳上市前)时可以采用相对价值法市盈率模型,也可
以采用现金流量折现模型。
如果采用市盈率模型:
股权资本成本=3%+1.5×(6%-3%)=7.5%
预期市盈率=股利支付率/(股权成本一增长率)=35%/(7.5%-6.5%)=35
天阳证券的每股价值=35×0.06=2.10(元/股)
如果采用现金流量模型:
天阳证券的每股价值=(244-80)÷80=2.05(元/股)
5.【答案】
(1)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,发行人发行股票并上市的财务指
标中,最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据。天阳证券在2003年度、2004年度和2005年度的
净利润均为负数,没有盈利,因此不具备首次公开发行股票并上市的条件。
(2)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,发行人发行股票并上市的财务指
标中,最近一期期末不存在未弥补亏损。天阳证券2006年度实现每股收益预计为0.06元,
即净利润为4.8(80亿股×0.06元/股)亿元,2005年末的未分配利润为-50.80亿元,合计后未分配利润仍然为负,因此不具备首次公开发行股票并上市的条件。
6.【答粟】
(1)就效果而言,法定合并并不是唯一能够达成合并效果的手段,以吸收合并为例,下列
的几种手段都可以达成吸收合并一样的效果:
①以现金购买资产方式的并购;
②以股权购买资产方式的并购;
③以现金购买股权方式的并购:
④以股权购买股权方式的并购。
(2)资料(一)中银河股份吸收合并天阳证券的手段属于以股权购买股权方式的并购
方式。
这是指吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权,被吸收公
司股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的唯一股东,随后解散被吸收公司,
被吸收公司的全部资产,包括债权债务,由吸收公司承接。
7.【答案】
(1)上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式包括:向原股东配售股
份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“公开增发”)两种方式。
(2)上市公司非公开发行股票障碍包括:①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;③上市公司
及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;④现任董事、高级管理人员最近36个月内
受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;⑤上市
公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查;⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
(3)上市公司非公开发行股票的定价原则为:①发行对象认购本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。②这里所称“定价基准日”,
是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。③上市公司应按不低于该发行底价
的价格发行股票。④这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。
8.【答案】
There are seven categories of risk management tools for TianYang Security Company to select:risk acceptance,risk avoidance,risk transfer,risk translation,risk hedgin9,risk compensation and risk contr01.The enterprise should pay attention to the technology used in strategY tool and the appropriate methods selected in force.
①Risk acceptance is also called as risk retention or risk self-retention.It refers to the attitude took when the enterprise facing risks and the results generated by assuming risks.
②Risk avoidance refers to that the enterprise avoids,ceases or widows from the business activity or business environment with kind ofrisk in order to avoid becoming risk owner.
③Risk transfer refers to that the enterprise transfers the risk to the third party through contract and it no longer has the ownership of the risk.RiSk transfer does not decline the possible severity,it is only transferred from one party to another party.
④Risk translation refers to that the enterprise uses strategy adjustment to translate the risk that the enterprise facing to another risk.
⑤Risk hedging refers to that using different methods to introduce several risk factors or assume several risks in order to make these risks hedged,that is to say,making the effects of these risks to be offset.
⑥RiSk consumption refers to that the enterprise takes appropriate measures to compensate for the loss that may be generated by the risk.
⑦Risk control refers to controlling the motivation,environment and condition of the risk events occurrence in order to achieve the goal of reducing the damage when the risk events occurring or the possibility ofthe risk events occurrence.
【附中文翻译】天阳证券可选用的风险管理工具主要有七种:风险承担、风险规避、风险
转移、风险转换、风险对冲、风险补偿和风险控制。在实施中,企业要注意策略性工具使
用的技术、选择合适的手段。
①风险承担亦称风险保留、风险自留。是指企业对所面临的风险采取接受的态度,从而承
担风险带来的后果。
②风险规避是指企业回避、停止或退出蕴含某一风险的商业活动或商业环境,避免成为风
险的所有人。
③风险转移是指企业通过合同将风险转移到第三方,企业对转移后的风险不再拥有所有
权。转移风险不会降低其可能的严重程度,只是从一方转移到另一方。
④风险转换指企业通过战略调整等手段将企业面临的风险转换成另一个风险。
⑤风险对冲是指采取各种手段,引入多个风险因素或承担多个风险,使得这些风险能够互
相对冲,也就是,使这些风险的影响互相抵消。
⑥风险补偿是指企业对风险可能造成的损失采取适当的措施进行补偿。
⑦风险控制是指控制风险事件发生的动因、环境、条件等,来达到减轻风险事件发生时的
损失或降低风险事件发生的概率的目的。
【附题干翻译】资料(三)中天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认
为可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。请简要说明一下天阳证
券在对风险进行预防和管理时可选用的风险管理工具主要有哪些?
9.【答案】
10.【答案】
国际化经营战略的四种类型分别是国际战略、多国本土化战略、全球化战略和跨国战略。
(1)国际战略。企业将其具有价值的产品与技能转移到国外的市场,以创造价值的举措。
产品开发的职能留在母国,而在东道国建立制造和营销职能,总部一般严格地控制产品
与市场战略的决策权。
(2)多国本土化战略。将自己国家所开发出的产品和技能转移到国外市场,而且在重要
的国家市场上从事生产经营活动。满足各地个性化需求,适应性强;成本结构较高,无
法获得经验曲线效益和区位效益,高度分权。
(3)全球化战略是向全世界的市场推销标准化的产品和服务,并在较有利的国家集中地
进行生产经营活动,由此形成经验曲线和规模经济效益,以获得高额利润。企业采取这
种战略主要是为了实施成本领先战略。实施全球化战略的跨国公司是通过提供标准化的
产品来促使不同国家的习俗和偏好趋同。
(4)跨国战略。形成以经验为基础的成本效益和区位效益,转移企业内的特殊竞争力,
同时注意当地市场的需要。为了避免外部市场的竞争压力,母公司与子公司、子公司与
子公司的关系是双向的。运用经验曲线的效应,形成区位效益,能够满足当地市场的需
求,达到全球学习的效果。充分考虑到东道国的需求,同时也要保证跨国公司的核心目
标和技能的实现。
天阳证券的国际化行为属于跨国战略,其总部设在内地,收购森隆公司,在海外开拓业
务,且提供本地化服务,天阳证券可以跨国调配其资源配置,以实现其低成本。并且,
中国香港的公司可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易,交易品种丰富,市
场化程度高,投资者成熟、多元。内地与中国香港公司联动发展,可以在公司内部推广
竞争优势。
11.【答案】
天阳证券并购森隆证券采用的是横向一体化战略。横向一体化战略是指企业收购、兼并
或联合竞争企业的战略。根据资料(三)的表述,森隆证券主要从事证券、股指期货、
期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务,与天阳公司主营业务基本相同,因此属
于横向一体化战略。
在下列情形中,比较适宜采用横向一体化战略:(I)企业所在产业竞争较为激烈:(2)
企业所在产业的规模经济较为显著;(3)企业的横向一体化符合反垄断法律法规,能够
在局部地区获得一定的垄断地位;(4)企业所在产业的增长潜力较大:(5)企业具备横
向一体化所需的资金、人力资源等。
12.【答案】
天阳证券应对信息系统内部控制的下列风险进行重点关注:
①信息系统缺乏或规划不合理,可能造成信息孤岛或重复建设,导致企业经营管理效率
低下。
②系统开发不符合内部控制要求,授权管理不当,可能导致无法利用信息技术实施有效
控制。
③系统运行维护和安全措施不到位,可能导致信息泄露或毁损,系统无法正常运行。
信息系统中的控制可以分为一般控制和应用控制。
一般控制是从整体上确保企业对其信息系统控制的有效性。其目标是保证计算机系统的
正确使用和安全性,防止数据丢失。一般控制包括人员控制、逻辑访问控制、设备控制
和业务连续性控制。
应用控制是与管理政策配合,对程序和输入、处理和输出数据进行适当的控制,可以弥
补一般控制的某些不足。应用控制包括输入控制、过程控制和输出控制。
信息技术控制包括软件控制和网络控制。
软件控制防止制作或安装未经授权的软件拷贝,防止因非法使用造成经济处罚的风险。
网络控制是防止未经授权的访问,并确保数据的完整性。最常用的网络控制措施有防火
墙、数据加密、授权和病毒防护。
13.【答案】
(1)盈利基础的业绩计量。
以盈利为基础的业绩计量指标主要是净收益、每股收益和投资报酬率。
①净收益和每股收益。
净收益是一个公司一定时期的收入减去费用的剩余部分,而且作为业绩计量指标的净收
益是属于普通股股东的净收益。每股收益是净收益除以平均发行在外普通股股数得到的。
优点:
i.该指标具有很好的一致性和一贯性;
ii.净收益数字是经过审计的,其可信性比其他指标高得多。
缺点:
i.没有考虑通货膨胀的影响——假设“币值不变”;
ii.忽视价值创造活动的某些成果;
iii.每股收益指标的“每股”质量不同,限制了该指标的可比性;
iv.净收益容易被经理人员操纵。
②投资报酬率。
投资报酬率是一个公司赚得的收益和所使用的资产的比值,最常用的投资报酬率衡量方
法是总资产净利率和权益净利率。
优点:
i.投资报酬率是财务管理中最重要的财务比率;
ii.总资产净利率是利润表最后一行数字和资产负债表最后一行数字相除的结果,资产、
负债、收入和费用的任何变化都会引起总资产净利率的变化。它可以综合反映资产(或
权益资本)使用效率的水平,是监控资产管理和经营策略有效性的有力工具。
缺点:
i.投资报酬率的计算使用“净收益”数据,具有与净收益类似的缺点;
ii.诱使经理人员放弃报酬率低于公司平均报酬率但高于公司资本成本的投资机会。
③盈利基础业绩评价的缺点。
i.无论净收益、每股收益还是投资报酬率,都是根据权责发生制计算的,无法分辨投
资的数额和投资的时间。比如两个公司的净利润相同,但其现金净流量却可能存在很大
的不同。
ii.忽视风险。它只重视收益而忽视伴随收益的风险。
(2)剩余收益基础的业绩计量。
剩余收益是依据经济学的利润建立的一个会计概念,是指一项投资的实际报酬与要求的
报酬之间的差额。
优点:①剩余收益着眼于公司的价值创造过程;②有利于防止次优化。
缺点:①不便于不同规模的公司和部门的业绩比较;②依赖于会计数据的质量。
(3)经济增加值基础的业绩计量。
经济增加值的概念与剩余经营收益相同,是剩余经营收益的计算方法之一,或者说是剩
余收益的一种“版本”。
经济增加值包括多种版本,分别为:基本经济增加值、披露的经济增加值、特殊的经济
增加值和真实的经济增加值。
优点:
①经济增加值最直接的与股东财富的创造相联系;
②经济增加值不仅仅是一种业绩评价指标,它还是一种全面财务管理和薪金激励体制的
框架;
③在经济增加值的框架下,公司可以向投资人宣传他们的目标和成就,投资人也可以用
经济增加值选择最有前景的公司;
④经济增加值还是股票分析家手中的一个强有力的工具。
缺点:
①经济增加值在业绩评价中还没有被多数人所接受;
②经济增加值不具有比较不同规模公司业绩的能力;
③经济增加值也有许多和投资报酬率一样误导使用人的缺点;
④在计算经济增加值时,对于什么应该包括在投资基础内、净收益应作哪些调整及资本
成本的确定等问题,尚存在许多争议。
(4)市场增加值基础的业绩计量。
市场增加值是总市值和总资本之间的差额。
优点:
①从理论上看,市场增加值是评价公司创造财富的准确方法,它胜过其他任何方法;
②市场增加值的另一个好处是可以反映公司的风险;
③市场增加值等价于金融市场对一家公司净现值的估计。
缺点:
①股票市场是否能真正评价企业的价值,一直是一个令人怀疑的问题;
②从短期来看,股市总水平的变化可以“淹没”管理者的作为;
③只有公司上市之后才会有比较公平的市场价格,才能计算它的市场增加值;
④即使是上市公司也只能计算它的整体市场增加值,对于下属部门和内部单位无法计算
其市场增加值,也就不能用于内部业绩评价。
14.【答案】
Report
T0:Partner of Shangwen Accounting Firm
From:X Audit Manager
Date:XX,XX,2014
Subject:Threats which may affect the independence and measures should be taken
This report relates to identifying the threats which may affect independence and explaining how it might be reduced to an acceptable level,the details refer to the following chart:
In conclusion,the situations that may threaten the independence and the corresponding solutions have been analyzed in this report for partner reference。
【附中文翻译】
报告
致:尚文会计师事务所合伙人
来自:某审计经理
日期:2014年XX月XX日
主题:影响独立性的威胁以及应采取的应对措施
这份报告列举了对独立性产生威胁的情形以及应采取的应对措施以将威胁降至可接受的
低水平,具体内容请参看下表。
综上所述,这份报告分析了会对独立性产生威胁的情形以及相应的应对措施,供合伙人
参考。
【附题干翻译】假如你是尚文会计师事务所的审计经理,请针对资料(一)中尚文会计师
事务所接受天阳证券委托实施审计写一份报告给事务所合伙人,简要分析是否存在对尚
文会计师事务所及相关项目组成员遵循职业道德基本原则产生不利影响的情形,并简要
说明理由。如存在产生不利影响的情形,简要说明消除不利影响或将其降低至可接受的
水平的防范措施。