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解析: 1.参诉法定代表人确定问题。当事人适格是《民事诉讼法》第122条规定的起诉的实质条件之一，当事人需为争议法律关系的主体，因此需结合诉讼标的来判断当事人是否适格。本案诉讼请求是支付承揽合同货款50万元及退延履行金，因而诉讼标的为西山公司对承揽合同行使的履行请求权，西山公司与新华公司为承揽合同相对方，则西山公司与新华公司符合当事人适格的要求。但是，根据《民事诉讼法》第51条第2款的规定，法人由其法定代表人进行诉讼。本案中，新华公司的法定代表人为甲，原告西山公司召开股东会决议将法定代表人由甲变更为丙，所以应判断变更后的法定代表人丙是否可以代表公司意志参加诉讼。
根据《民诉解释》第50条的规定，法定代表人的确定以依法登记的为准，在法定代表人已经变更但未完成登记的情况下，法院可以准许变更后的法定代表人代表法人参加诉讼。而对于法院是否准许的标准，按照《民诉解释》第50条的理解与适用，人民法院需要依职权审查法定代表人的变更程序是否合法，在合法的情况下，就有可能准许变更后的法定代表人参加诉讼。本案中，西山公司为有限责任公司，丙、丁共持股80%作出决议，根据《公司法》第25条和第43条的规定，公司法定代表人属于公司章程应当写明的事项，而变更公司章程，需要经代表2/3以上表决权的股东通过，所以本案中变更法定代表人的决议是合法的。综上所述，法院可以准许丙作为法定代表人以西山公司名义提起诉讼，这也符合公司的真实意思，防止原法定代表人不作为，损害公司合法权益。
实践中也形成了关于法定代表人确定规则的普遍做法，即以最高人民法院（2014）民四终字第20号为代表的“内外有别规则”。按照该案的裁判要旨，“内”即对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。“外”指如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。本案虽属于西山公司与新华公司之间的外部争议，但新华公司的法定代表人为甲，甲已知西山公司法定代表人的变更情况，变更法定代表人对本案承揽合同间的债权债务关系没有影响，对第三人的实体利益不会造成损害，则应以有效股东会任免决议为准，法院仍应受理诉讼。
2.诉讼抵销如何处理问题。首先需判断新华公司在诉讼中提出的抵销主张是否合法。抵销作为权利消灭抗辩属于合法的辩论范围，根据《九民纪要》，抵销权既可以通知的方式行使，也可以提出抗辩或者提起反诉的方式行使，故新华公司在诉讼中提出以违约金抵销的主张合法。
进而需进一步考虑抵销主张能否在一审诉讼程序中进行审理。抵销主张实际将独立于案件诉讼标的的债权债务关系（可构成独立诉讼标的）纳入了诉讼程序，如当事人对主动债权存在争议，则无法在被动债权的诉讼程序中直接予以嵌套审理。但对于其他事实性抵销条件（是否种类相同、是否属于可抵销的债权）的争议，可以直接以认定事实的方式予以认定。在本案中，原告否认零件存在质量问题，对被告主张抵销所援引的主动债权，即违约金债权持异议，此一债权是否成立及其具体金额都需要通过实质审理方可确定。因此，需要以诉的方式进行实质审理，而不能在一审诉讼程序中直接处理。在一审中，被告可以反诉的形式将主动债权拉入已经开始的被动债权的诉讼程序，故法院可释明被告提起违约金债权的反诉。
如被告在二审中提出抵销抗辩，则根据《民诉解释》第326条的规定，上诉人提起反诉时，法院可以调解，调解不成的告知另行起诉。因此，本案二审法院可以就抵销主张予以调解，但调解不成时，不能直接受理反诉，只能告知其另行起诉解决违约金问题，而不能在案件中直接抵销。
3.作为一方当事人的法人终止时的上诉受理问题。根据《民事诉讼法》第171条、第172条、第173条的规定，上诉条件为：适格的上诉人和被上诉人；存在依法允许上诉的裁判，被声明不服；向原审法院的上一级法院提出上诉；递交上诉状，缴纳上诉费；法定的上诉期限。在这些条件中，本案主要涉及的问题是：是否存在依法允许上诉而被声明不服的裁判；西山公司的上诉是否存在合格的被上诉人。
（1）不存在有效的一审裁判。本案在一审过程中，被告新华公司已经办理了注销登记，此时需要分析作为企业的当事人注销后的诉讼后果。根据《民事诉讼法》第153条和第154条的规定，企业注销后丧失主体资格，在诉讼中可能引发诉讼中止，也可能引发诉讼终结。本案中，新华公司注销后，如果有权利义务的承受主体，则应当裁定诉讼中止，等待变更新华公司的权利义务承受人作为适格被告参加诉讼；否则应当裁定诉讼终结。
因此，无论本案在实体上是否存在新华公司的权利义务承受人，一审判决都是不合法的，并不存在依法允许上诉而被声明不服的裁判。一审判决送达给王律师时，由于王律师和新华公司之间的委托合同关系因为新华公司注销自动终止，因此，送达行为也并不发生效力。不合法的判决加上不合法的送达，都导致该一审判决不能够对法院和当事人产生形式或实质上的约束力。因此，本案中并不存在可以依法提起上诉的一审裁判。
（2）没有合格的被上诉人。本案上诉人为西山公司，是适格的上诉人，但新华公司已经被注销，公司在履行了清算程序、办理了注销登记后，公司法人资格终止，不再享有相应的权利，也不再承担任何义务和责任，新华公司已无法成为适格的被上诉人。根据《民诉解释》第320条的规定，上诉案件的当事人死亡或者终止的，人民法院依法通知其权利义务承继者参加诉讼。本案中，新华公司在办理注销登记时，公司剩余资产50万元已按股权比例分配给两位股东，在提交给登记机关的文件中写明：如果新华公司还有其他债权债务，由乙负责处理。那么，乙是否可以作为权利义务承继者参加诉讼呢？根据《公司法规定（二）》第20条第2款：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”新华公司在诉讼过程中注销，其清算组组长乙在明知西山公司已经向法院提起诉讼的情况下，依然未向法院报告有关事项，亦未通知西山公司申报债权，在注销后援引抵销抗辩存在较为明显的恶意，根据《公司法》第185条第1款和《公司法规定（二）》第11条的规定，公司注销时应当同时履行公告和通知程序，因此新华公司属于未依法清算即办理注销登记的情形。但是，本案中乙虽然承诺对债权债务进行处理，根据《公司法规定（二）》第20条的理解，这种对公承诺应当注意承诺责任的性质和范围。如果承诺内容是对公司债务承担偿还、保证责任等，承诺人应当对公司债务承担偿还或保证责任；如果承诺内容是负责处理公司债权债务，则承诺人承担对公司财产进行清算的义务。如果公司财产流失而无法清算，承诺人在造成公司财产损失范围内承担赔偿责任。本案中，乙承诺的是对债权债务进行处理，并非承诺对债务承担责任，这种处理应当解释为对公司债务进行清算的责任，而且由于公司债务的复杂性，要求承诺人因此承担清偿义务，过度增加了承诺人的义务，可能违反承诺人的真实意思表示。可以发现，本案中对公承诺并未使乙成为新华公司债权债务的承继人，因此，本案中并不存在适格的被上诉人。西山公司如果想保护自己的权益，可以根据《公司法规定（二）》第11条要求新华公司的清算组成员对其损失承担赔偿责任，此时的被告即为甲与乙，也可以根据《公司法规定（二）》第20条要求对公承诺人承担清算责任，此时的被告为乙。但与本案的上诉诉讼标的不同，甲、乙均不是本案新华公司债务的权利义务承受人，因此，本案中不存在适格的被上诉人。换言之，如果本案一审法院在诉讼中发现新华公司注销事项，应当向西山公司释明变更诉讼请求，否则只能根据《民事诉讼法》第154条规定裁定终结诉讼。
综上所述，西山公司对新华公司的上诉不符合上诉条件，根据《民事诉讼法》第181条和第126条的规定，第二审人民法院审理上诉案件，除依照《民事诉讼法》第十四章规定外，适用第一审普通程序，而在一审程序中，对于不符合起诉条件的起诉，法院不予受理，因此，市中级人民法院不应受理上诉人的上诉。
4.市中级人民法院在“受理”后发现不符合上诉条件的处理。本案中，二审法院虽然已经受理了该上诉，但由于一审判决不存在，且没有适格的被上诉人，因此二审法院的“受理”并不能发生法律效力。根据《民事诉讼法》第181条和《民诉解释》第208条的规定，在一审程序中，已经受理当事人的起诉，后发现不符合起诉条件或不宜由人民法院作出裁决的，人民法院应当裁定驳回起诉，二审程序参照一审程序的相关规定，类推适用，应当也允许人民法院直接裁定驳回当事人的上诉。但是，因为本案一审判决并未真正发生效力，直接驳回上诉会导致一审判决的效力存在争议，并不能有效解决本案受理错误问题。另外，若二审法院直接裁定终结诉讼，同样不能纠正案件受理错误问题。根据《民诉解释》第333条的规定，本案属于原审对用以确定当事人主体资格有实质影响的事实认定不清的情况，那么可以按照《民事诉讼法》第177条的规定裁定撤销原判、发回重审。但因为一审判决既不具备合法性，也未送达，故而此时也不宜由二审法院撤销原判，而应由一审法院裁定撤销该不合法的判决。
综上所述，本案应当由二审法院函告一审法院相关事实，再由一审法院根据《民事诉讼法》第154条的规定作出诉讼终结的裁定；同时，原一审判决因本身的合法性存在问题，也应由一审法院根据《民事诉讼法》第157条第1款第11项的规定作出裁定，撤销2016年3月10日作出的判决。西山公司在本案中的利益，只能通过其他方式另行主张。
【答题要点】
1.法院是否受理诉讼需要判断丙是否可以作为西山公司的法定代表人提起诉讼。根据《民诉解释》第50条的规定，在法定代表人变更程序合法的情况下，法院可以准许已经变更但未完成登记的法定代表人代表法人参加诉讼，而根据《公司法》第25条和第43条的规定，可以判断出丙、丁变更法定代表人程序合法，因此丙可以作为法定代表人以西山公司名义提起诉讼，法院应当受理诉讼。
2.抵销主张在诉讼中以抗辩的形式行使本身合法，但本案中原告西山公司对被告新华公司主张的违约金债权存在异议，该债权是否成立及其具体金额的确定需通过诉讼的实质审理解决。故法院应释明新华公司提起违约金债权的反诉。如该抵销主张在二审中提出，则根据《民诉解释》第326条的规定，二审法院可以就新华公司的抵销主张予以调解，但调解不成时，不能直接受理反诉，只能告知其另行起诉解决。
3.市中级人民法院是否受理上诉，需要根据该案是否符合上诉条件判断。新华公司由于办理了注销登记，导致一审判决的主体已经不存在，且无法送达被告，因此，一审判决对法院和当事人都不能产生形式或实质上的约束力，也不存在可以依法提起上诉的一审判决，而且新华公司也无法成为适格的被上诉人。虽约定新华公司还存在的其他债权债务由乙负责处理，但此种承诺应解释为乙承担对公司债务进行清算的责任，不属于《公司法规定（二）》第20条第2款所规定的股东或第三人对公承诺承担债务的情形，因此，乙不是新华公司债权债务的承继人，本案不存在适格的被上诉人。因此，本案上诉不符合上诉的条件，市中级人民法院不应受理上诉。
4.由于一审判决不存在且没有适格的被上诉人，二审法院不能继续审理，应当函告一审法院相关事实，明确一审法院的判决并不具备合法性，一审程序也应当终结。一审法院核实后，应当根据《民事诉讼法》第154条的规定作出诉讼终结的裁定；同时，原一审判决因本身的合法性存在问题，也应由一审法院根据《民事诉讼法》第157条第1款第11项的规定作出裁定，撤销2016年3月10日作出的判决。西山公司在本案中的利益，只能通过其他方式另行主张。
【扩展分析】当事人适格
当事人适格是民事诉讼中当事人理论的重要组成部分之一，又称为“正当的当事人”，指的是自然人、法人或其他组织对于特定诉讼案件在实体上存在直接的利害关系，一般表现为在该特定诉讼案件中作为基础的法律关系的相对方，并由此而具有作为该案件确定的权利义务的承受者的资格。当事人适格与法院受理范围和诉的利益并列，从诉讼主体角度构成了起诉的条件之一。另外，考生还应特别注意将当事人适格与当事人的诉讼权利能力加以区分。
当事人诉讼权利能力是指成为民事诉讼当事人所应具备的法律上的资格，即公民、法人或其他组织能够在抽象意义上享有民事诉讼权利、承担民事诉讼义务的资格。当事人诉讼权利能力是当事人适格的前提，不具有当事人权利能力的主体也不可能是适格的当事人。两者的区别主要体现在：第一，当事人适格以特定诉讼的存在为前提，而当事人诉讼权利能力是从抽象的一般意义上对某人能否成为诉讼当事人加以考察和确认。第二，两者的判断标准不同。当事人诉讼权利能力与民事权利能力密切相关，一般而言，两者的主体范围基本一致，但在特殊情况下，立法亦认可某些非民事权利主体具有当事人诉讼权利能力。当事人诉讼权利能力的判断与特定诉讼所欲审理的诉讼标的并无直接关联，而当事人适格的判断与当事人的主张及诉讼标的密切相关。第三，当事人不适格与当事人缺乏诉讼权利能力对诉讼的影响不同。当事人不适格可以分为自始不适格以及后续不适格两种情况。自始不适格，是指起诉时的当事人即为非正当当事人，此时对于原告不适格，根据《民事诉讼法》第122条和《民诉解释》第208条的规定，法院应裁定不予受理或者驳回起诉。对于被告不适格，按照《民事诉讼法》第122条将被告明确作为起诉要件与诉讼要件来看，被告是否适格的判断需要与原告所提出的诉讼请求是否成立一起作为实体审理和实体判决所要解决的问题，若被告不是实体法律关系中义务的承担者，则应判决驳回诉讼请求。但也有学者主张被告适格与否属于法院应当依职权审査的内容，对于起诉时可以明显判断被告不适格的情况，法院应当不予受理或驳回起诉。后续不适格是指在法院受理诉讼后因法律事实而引起的当事人不适格。当事人在诉讼中失去诉讼权利能力也可以纳入广义的后续不适格范围，而狭义的后续不适格是指诉讼过程中当事人转移系争物或者转移涉诉标的之权利义务所引起的当事人不适格。对于狭义的后续不适格，《民诉解释》第249条、第250条通过当事人恒定或诉讼承担的规定承认了拟制适格地位与变更当事人两种方式。运用诉讼担当可以补充非正当当事人的适格基础，程序仍然在当事人之间进行，既判力约束被担当人，并且法院也可裁定变更当事人，诉讼程序由变更后的当事人继续进行。另外，对于当事人缺乏诉讼权利能力的情况，在起诉时法院应驳回起诉，而若在诉讼过程中，当事人失去诉讼权利能力，如出现自然人死亡，以及法人或其他组织合并、分立的情况，根据《民事诉讼法》第153条、第154条的规定，法院应裁定中止诉讼或终结诉讼。
总之，当事人适格需要解决的不是主体是否一般地具有“能够作为诉讼当事人”的资格的问题，而是要解决“某个具体的主体是否真的就是特定案件的当事人”这一问题。当事人适格还可进一步分成“原告适格”与“被告适格”两种情形，前者的内容为“原告自身是否为其据以起诉的法律关系的相对方”，后者则是指“原告是否告错（不是该法律关系另一相对方的）