考点名称：证券发行注册制的基本规定
> 依据：《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020 年 3 月 1 日起施行）第九条；《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》第一章 证券市场基本法律法规
一、所属科目 & 分值预估
- 科目：《证券市场基本法律法规》
- 常考题型：单选 / 多选 / 判断
- 分值：3–6 分（高频）
- 命题特点：围绕「谁有权注册」「什么情形构成公开发行」「非公开发行的禁止方式」出题，主体张冠李戴是最常见陷阱
二、核心内容（必背）
1. 法律依据（第九条第一款）：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
2. 注册主体：国务院证券监督管理机构（中国证监会）或者国务院授权的部门；不是证券交易所，不是中国证券业协会。
3. 注册制的范围与步骤：证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
4. 公开发行的三种情形（第九条第二款）：①向不特定对象发行证券；②向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；③法律、行政法规规定的其他发行行为。
5. 非公开发行的限制（第九条第三款）：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
6. 注册制的实质：注册制以信息披露为核心，监管部门不对证券的投资价值作实质判断，由市场作出价值判断；但注册不等于不审核、不等于免责任——发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商等中介机构，仍须承担信息披露责任与相应的法律责任。
7. 与核准制的区别：核准制下监管部门对发行人的投资价值作实质判断；注册制下监管部门主要对信息披露的真实性、准确性、完整性进行审核，投资价值交由市场判断。
三、必背考点清单
1. 公开发行证券须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
2. 未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
3. 注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。
4. 公开发行情形一：向不特定对象发行证券。
5. 公开发行情形二：向特定对象发行证券累计超过二百人（依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内）。
6. 公开发行情形三：法律、行政法规规定的其他发行行为。
7. 非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
8. 注册制的审核核心是信息披露。
9. 注册不等于不审核，也不等于免除发行人和中介机构的责任。
10. 注册制下的分工：证券交易所承担发行上市审核的具体工作，中国证监会作出注册决定。
四、易混区分（考试挖坑点）
- 易混点 1：谁有权注册？
- 正确结论：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门。常见干扰项：中国证券业协会（行业自律性组织）、证券交易所（为证券集中交易提供场所和设施、实行自律管理的法人）——二者均无证券发行注册权。
- 易混点 2：「二百人」怎么数？
- 正确结论：向特定对象发行累计超过二百人才构成公开发行；依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。题目常把「二百人」改成「一百人」「三百人」，或悄悄去掉员工持股计划的剔除规则。
- 易混点 3：注册制 = 不审核？
- 正确结论：错误。注册制以信息披露为核心，交易所审核、证监会注册，只是不对投资价值作实质判断；发行人和中介机构的信息披露责任反而更重。
- 易混点 4：非公开发行能不能打广告？
- 正确结论：不能。非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，这是法定的禁止性规定。
五、速记口诀（一句话）
「公开发行看三点：不特定对象、特定对象超二百、法律另有规定；注册找证监，非公开不打广告。」
六、典型例题（1 道）
题目： 根据《中华人民共和国证券法》，公开发行证券应当依法报经（ ）注册。
A. 证券交易所
B. 中国证券业协会
C. 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门
D. 发行人所在地人民政府
答案： C
解析： 《证券法》第九条第一款明确规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册，C 项正确。A 项证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施、实行自律管理的法人，在注册制下承担发行上市审核的具体工作，但不作出注册决定；B 项中国证券业协会是行业自律性组织；D 项无法律依据。本题是典型的「主体张冠李戴」陷阱。
七、考点问答（3 问 3 答）
Q1： 哪些情形构成公开发行？A1： ①向不特定对象发行证券；②向特定对象发行证券累计超过二百人（依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内）；③法律、行政法规规定的其他发行行为。
Q2： 未经依法注册公开发行的法律后果是什么？A2： 《证券法》明确规定，未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券；违反者将依法承担相应的行政责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。
Q3： 注册制下由谁审核、由谁注册？A3： 注册制以信息披露为核心，证券交易所承担发行上市审核的具体工作，中国证监会（国务院证券监督管理机构）作出注册决定；注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。