2016年《私募股权投资基金基础知识》考点精华讲义第五章(3)
时间:2016-09-19 来源:未知 作者:admin 点击:300次
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按 照股东持有的股份比例分配。 公司型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基 金业协会备案；公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理 变更登记、注销手续。 知识点二、合伙型股权投资基金的増资、退出、权益分配与清算退出 合伙型股权投资基金的增资（入伙）、退出（退伙）、权益分配及清算退出等操作涉及权 益变动和登记。 1、增资 合伙型股权投资基金具有较强的人合性特征，新增合伙人需经全体合伙人一致同意（但 合伙协议另有约定的除外），并订立入伙协议。合伙型股权投资基金的出资，可根据合伙协 议的约定，在一定的时间进行实缴。合伙人权益的变更需要办理工商变更登记手续，其权益 以工商登记确认的为准。 2、退出 合伙型股权投资基金的投资者，在符合法律规定及合伙协议约定的情况下，可以办理退 伙，具体退伙程序以合伙协议的约定为准，退伙时对于其合伙份额对应的资产，既可以货币 形式分配，也可以实物资产方式分配。[内部资料] 3、转让 合伙型股权投资基金可按照合伙协议办理份额转让手续。除合伙协议另有约定外，普通 合伙人的份额转让需经其他投资者一致同意。有限合伙人的份额转让，需提前30天通知其 他合伙人。在同等条件下，其他合伙人对合伙份额的转让具有优先购买权。 4、权益分配 合伙型股权投资基金的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约 定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、 分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 5、清算 合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。清算期间，合伙型股权投资基金存 续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工 资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行 分配。 合伙型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基 金业协会备案；合伙型股权投资基金增资、减资、合伙人变更，以及终止清算的，应向工商 管理机关办理变更登记、注销手续。 知识点三、契约型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出 契约型股权投资基金的增资（申购）、退出（赎回）、权益分配及清算退出等操作涉及权 益变动和登记。 1、增资（申购）/退出（赎回） 封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内不能申购和赎回；开放式运作的契约型股 权投资基金，存续期内可以按照基金合同的约定开放申购和赎回。申购、赎回的价格由基金 管理人计算，若由基金托管人进行托管的，则由基金托管人进行复核。 2、转让 契约型股权投资基金的基金投资者可以依法转让其持有的基金份额，但基金份额受让人 必须是合格投资者，转让后契约型股权投资基金的合格投资者人数不得超过200人。 3、权益分配 契约型股权投资基金收益分配和风险承担原则由基金合同约定。 4、清算退出 基金管理人应当组织清算小组对基金财产进行清算，清算小组由基金管理人、基金托管 人以及相关中介服务机构组成。契约型股权投资基金的清算分配方案由基金合同进行约定。 清算小组应编制清算报告，并向基金投资者进行披露。 基金管理人可以自行办理股权投资基金的份额登记事项，也可委托基金服务机构代为办 理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金份额登记机构应当确保基金份 额的安全、独立。基金份额独立于基金份额登记机构的自有财产。 第三节 基金估值核算 【考试大纲要求】 了解基金估值原则和主要方法 了解基金费用和收益，基金会计核算和基金财务报告 知识点一、基金估值原则和主要方法 (一)基金估值的概念 基金的估值是指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法进行评估 与计算，进而确定基金资产公允价值的过程。 基金资产估值的主要目的是确定基金份额净值，因为基金份额净值是衡量基金申购、赎 回价格，以及计算投资者申购基金份额、赎回基金金额的基础。 基金份额净值通过基金资产净值除以基金总份额获得，而从基金全部资产中扣除基金所 有负债即是基金资产净值。 用公式表示即 基金资产净值=基金资产-基金负债 (二)基金估值的原则 基金的估值是确认资产公允价值的过程，主要有以下三个方面的原则： (1)对存在活跃市场的投资品种： A、如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。 B、估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，应采用最近交易市价 确定公允价值。 C、估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种 的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 D、有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行 调整，确定公允价值。 知识点二、基金费用和收益、基金会计核算和基金财务报告 股权投资基金在运作过程中，可能产生的费用包括但不限于管理费、托管费、第三方服 务费用（包括法律、审计等）、筹建费用、基金管理人的业绩报酬等。 1、管理费与托管费 基金管理费是基金管理人因投资管理基金资产而向基金收取的费用；基金托管费是基金 托管人为基金提供托管服务而向基金收取的费用。 管理费与托管费可按照基金实缴规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定的其他方 式计算并收取。股权投资基金的存续期都比较长，且股权投资基金有先返还投资本金后返还 收益的分配顺序，因此在基金存续期限的后半段，提取的管理费、托管费会随着项目的退出 逐年递减。 管理费及托管费的提取频率一般为按照季度提取或者按照年度提取。 2、业绩报酬 业绩报酬是基金管理人在基金获得超额收益后可以获得的投资收益分成，分成比例由基 金管理人和基金投资者通过协商确定。 业绩报酬可以按照单个投资项目进行核算，也可以按照股权投资基金整体进行核算。 股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：权益核算；利息和溢价核算；费用核 算；基金申购与赎回核算；估值核算；利润核算；基金财务会计报告；基金会计核算的复核。 股权投资基金管理人应及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。财务会计 报告分为年度和季度财务会计报告。年度财务会计报告至少应披露会计报表和会计报表附注 的内容。基金财务会计报表包括资产负债表、利润表及净值变动表等报表。 知识点三、清算的主要程序 清算的主要程序包括： 1、基金终止后，由基金清算小组（清算人）统一接管基金资产； 2、基金清算小组（清算人）对基金资产进行清理和确认； 3、对基金资产进行评估和变现； 4、处理与清算有关的未了结事务； 5、清缴所欠税款； 6、清理债权债务； 7、制定并披露清算报告； 8、对基金资产进行分配。[内部资料] 知识点四、基金收益分配的原则 股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则： 1、首先，向投资者返还投资本金； 2、其次，向投资者支付约定的优先收益； 3、剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间进行分配。 知识点五、基金收益分配的方式 根据基金收益分配是否优先满足投资人的出资及一定比例的收益分为两种分配方式：一 种是按基金分配，另一种是按单一项目分配。 1、按基金分配。 是指投后退出的所有资金首先用于返还全体投资者的出资本金，以及事先约定的优先收 益后，基金管理人才参与超额收益的分配。 2、按单一项目分配。 是指每个投资项目投后退出的每一笔资金都按照一定的顺序在基金投资者和管理人之间 分配，而不是首先满足基金投资者的全部本金出资和优先收益。在逐笔分配的模式下，针对 每一笔投后退出收入，管理人都参与收益分配。 针对按照单一项目分配的模式，为了保障投资者的利益，股权投资基金通常设置回拨机 制。回拨机制是指在股权投资基金清算时，对已经分配的收益进行重新计算，如果投资者实 际获得的收益少于优先收益，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理人需要从 已经分得的业绩报酬金额中返还一部分至基金资产，并分配至基金投资者。 第五节 基金信息披露 【考试大纲要求】 掌握基金信息披露的内容 掌握基金信息披露的方式 理解信息披露的禁止性规定 知识点一、基金信息披露义务人和信息披露的内容 信息披露义务人，是指股权投资基金管理人、股权投资基金托管人，以及法律、行政法 规、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。 股权投资基金的信息披露应当包含以下内容： 1、基金合同； 2、招募说明书等宣传推介文件； 3、基金销售协议中的主要权利义务条款； 4、基金的投资情况； 5、基金的资产负债情况； 6、基金的投资收益分配情况； 7、基金承担的费用和业绩报酬安排； 8、可能存在的利益冲突； 9、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； 9、中国证监会以及中国证券投资基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。 知识点二、基金信息披露的方式 股权投资基金募集期间，信息披露义务人应当准备推介材料，披露以下信息: 基金的基本信息（包括基金名称、基金架构、基金类型等）、基金管理人基本信息、基金 的投资信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要条款、申购赎回安排、基金管 理人近三年的诚信情况说明。 股权投资基金运行期间，信息披露义务人应当及时进行日常经营信息的定期信息披露和 重大事项的即时披露。 1、定期信息披露：包括季度信息披露、年度信息披露。 (1)季度信息披露：在每季度结束之日起10个工作日以内，向投资者披露基金净值、主 要财务指标以及投资组合情况等信息。 (2)年度信息信露：在每个财政年度结束之日起4个月以内，向投资者披露报告期末基金 净值和基金份额总额；基金的财务情况；基金投资运作情况和运用杠杆情况；投资者账户信 息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；投资收益分配和损 失承担情况；基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式； 基金合同约定的其他信息。[内部资料] 2、股权投资基金运行期间发生重大事项的，信息披露义务人也应当按照基金合同的约定 及时向投资者进行即时披露。 信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信 息披露渠道等事项，应当在基金合同中进行约定。 知识点一、基金托管的作用 股权投资基金托管，是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构 担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管财产、办理清算 交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。 在基金管理人开展资产管理业务时，引入基金托管人是为了引入独立的第三方机构，加 强对基金财产运作的监督，以利于更好地保障基金投资者的权益。 知识点二、基金托管机构的职责 基金托管人应当履行下列职责： 安全保管基金财产；按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；对所托管的不同基 金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；保存基金托管业务活动的记录、账册、 报表和其他相关资料；按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、 交割事宜；办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；对基金财务会计报告、中期和年 度基金报告出具意见；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价 格；按照规定召集基金份额持有人大会；按照规定监督基金管理人的投资运作；国务院证券 监督管理机构规定的其他职责。 第七节 基金的外包服务 【考试大纲要求】 理解基金外包业务的含义和服务内容 掌握外包服务中基金管理人应依法承担的责任 理解选择外包服务机构的基本原则 了解信息技术系统服务的含义和服务内容 了解基金外包服务中可能存在的利益冲突 知识点一、基金外包服务的含义和内容 基金外包服务，是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登 记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。 基金外包服务包括以下主要内容： 销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。 知识点二、外包服务中基金管理人应依法承担的责任 1、基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并根据审慎经营原则制 定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。 2、在开展业务外包的各个阶段，基金管理人应关注外包机构是否存在与外包服务相冲突 的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。 3、基金管理人委托外包机构提供基金业务外包服务的，基金管理人应依法承担的责任不 因外包而免除。 知识点三、选择外包服务机构的基本原则 1、基金管理人委托外包机构开展外包活动前，应对外包机构开展尽职调查，了解其人员 储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况、过往业绩等情况;并与外包机构 签订书面外包服务合同或协议，明确双方的权利义务及违约责任。未经基金管理人同意，外 包机构不得将已承诺的基金业务外包服务转包或变相转包。 2、外包机构应具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力，审慎评估外包服务的潜在 风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制 度，切实防范利益输送。[内部资料] 知识点四、信息技术系统服务的含义和内容 信息技术系统服务，是指外包机构为基金管理人、基金托管人和其他基金业务外包服务 机构提供基金业务核心应用系统、信息系统运营维护、信息系统安全保障和第三方电子商务 平台等服务。 知识点五、基金外包服务中可能存在的利益冲突 1、外包机构应具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力，审慎评估外包服务的潜在 风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制 度，切实防范利益输送。 2、外包服务所涉及的基金资产和客户资产应独立于外包机构的自有财产。 3、外包机构破产或者清算时，外包服务所涉及的基金资产和客户资产不属于其破产财产 或清算财产。 4、外包机构在开展外包业务的同时，提供托管服务的，应设立专门的团队与业务系统， 外包业务与基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离，有效防范潜在的利益冲突。 第八节 基金业绩评价 【考试大纲要求】 理解基金业绩评价的内部收益率(IRR)指标 理解基金业绩评价的已分配收益倍数(DPI)指标 理解基金业绩评价的总收益倍数(TVPI)指标 股权投资基金的业绩评价往往在基金处于退出期后进行，一般会通过内部收益率、已分 配收益倍数和总收益被数据等主要指标，与同一年份内市场中同类型基金整体指标情况进行 综合比较，来确定该基金在当时时点的业绩表现水平。 股权投资基金的业绩一般不考虑税负影响，即均以税前所得作为计算基础。 一、内部收益率 内部收益率（IRR),是指截至某一特定时点，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与 资金流出现值总额相等，即净现值（NPV)等于零时的折现率，体现了投资资金的时间价值。 内部收益率的计算，往往是在基金处于退出期后，根据截至某一确定时点基金在存续期 内每年的投资经营现金流（不含投资人的出资及分配），以及该时点的资产净值（NAV)，算 回期初净现值等于零时相应的折现率。计算公式为: 其中，C0，C1，C2，.，Cn为每年现金流，既包含正现金流，也包含负现金流；r为折现 率。根据内部收益率的定义，当且仅当净现值为0时，r才是该基金在第n年时的内部收益 率。[内部资料] 基金的内部收益率又分为毛内部收益率(GIRR)和净内部收益率（NIRR),其中，前者为仅 计算基金项目投资组合的内部收益率，后者为包含基金各项费用支出及项目投资组合的内部 收益率。由于基金费用一般为负现金流，因此GIRR>NIRR。 知识点二、已分配收益倍数 已分配收益倍数（DPI),是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额总和与 投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人现金的回收情况。 其计算公式如下： 知识点三、总收益倍数 总收益倍数（TVPI)，是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额加上资 产净值（NAV)与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人的账面回报水平。 计算公式如下： 小结：股权投资基金的业绩评价原则上应以两个时间为前提：一是基金设立的时间应尽 量接近，二是业绩评价的时间应尽量统一。 知识点二、管理人内部控制的原则 管理人内部控制的原则主要包括： (1)全面性原则。(2)相互制约原则。(3)执行有效原则(4)独立性原则(5)成本效益原则(6)适时性 原则 知识点三、管理人内部控制的要素构成 管理人内部控制的要素构成主要包括： (1)内部环境 (2)风险评估(3)控制活动 (4)信息与沟通 (5)内部监督 知识点四、管理人内部控制的主要控制活动要求 管理人内部控制的主要控制活动要求包括： (1)股权投资基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外 包、托管等方式实现业务流程的控制。 (2)授权控制应当贯穿于股权投资基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和 信息披露等主要环节的始终。股权投资基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权 制度的贯彻执行。 (3)股权投资基金管理人自行募集股权投资基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资 金安全；股权投资基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。 (4)股权投资基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中 国证券投资基金业协会会员的机构募集股权投资基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障 募集结算资金安全；确保股权投资基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。 (5)股权投资基金管理人应当建立完善的财产分离制度，股权投资基金财产与股权投资基金 管理人固有财产之间、不同股权投资基金财产之间、股权投资基金财产和其他财产之间要实 行独立运作，分别核算。 (6)股权投资基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各股权投资基金之间的利益输送 和利益冲突，公平对待管理的各股权投资基金，保护投资者利益。 (7)股权投资基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照 法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限 制等要求。 (8)除基金合同另有约定外，股权投资基金应当由基金托管人托管，股权投资基金管理人应 建立健全股权投资基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。基金合同约定股权投资基金不 进行托管的，股权投资基金管理人应建立保障股权投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决 机制。 (9)股权投资基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。股权投资基金管 理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。 (10)股权投资基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风 险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以 及外包机构是否采取有效的隔离措施。 (11)股权投资基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和 会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。 第九章 行政监管 第一节 行政监管概述 【考试大纲要求】 理解政府监管的法律依据 理解私募股权投资基金的监管框架 知识点一、行政监管的法律依据 中国证监会是我国股权投资基金的监管机构。 2013年6月1日，新修订的《证券投资基金法》施行，该法第十章对非公开募集基金作 了原则性的规定，并授权中国证监会进行细化监管。 2013年6月27日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明 确股权投资基金的监督管理由中国证监会负责，实行适度监管，保护投资者权益。 知识点二、股权投资基金的监管框架 中国证监会及其派出组织依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和中国证监会的其他有关规定，对股权投资基金业务活动实施监督管理。 第二节 行政监管的主要内容、形式与手段 【考试大纲要求】 理解适度监管原则 掌握合格投资者标准、视为合格投资者的情形及穿透核 查的基本要求 掌握单只基金的投资者人数限制 掌握基金份额转让对受让人资格及人数的基本要求 理解私募股权投资基金宣传推介的方式 掌握不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益 掌握投资者不得非法汇集他人资金投资私募投资基金 理解专业化管理原则，建立利益冲突、利益输送防范机制的要求 掌握从事私募投资基金业务禁止的9类行为 理解禁止固有财产或他人财产和基金财产混同、禁止不公平对待所管理的不同基金财产、禁 止利用基金财产或职务之便牟取利益、禁止泄露因职务便利获取的未公开信息从事交易活动 要求 理解对创业投资基金的差异化管理 了解违反监管的法律责任 知识点一、适度监管原则 股权投资基金实行适度监管原则。 1、在市场准人环节。 不对基金管理人和基金进行前置审批，而是基于中国证券投资基金业协会的登记备案信 息，进行事后行业信息统计、风险监测和必要的检查。 2、在基金托管环节。 除基金合同另有约定外，应当由基金托管人托管。 3、在信息披露环节。 对需要向投资者进行的定期披露和重大事项的即时披露作了规定，其他事项由相关当事 人在基金合同、公司章程或者合伙协议中自行约定。 4、在行业自律环节。 充分发挥基金行业协会作用，进行统计监测和纠纷调解等，并通过制定行业自律规则实 现会员的自我管理。[内部资料] 知识点二、合格投资者要求 股权投资基金应当向合格投资者募集。基金管理人、基金销售机构应该对投资者的风险 识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。 股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股 权投资基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人: (1)净资产不低于1000万元的单位； (2)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托 计划、保险产品、期货权益等。 下列投资者视为当然合格投资者： (1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； (2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划； (3)投资于所管理股权投资基金的股权投资基金管理人及其从业人员； (4)中国证监会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权 投资基金的，股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否 为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合前述第(1)、第(2)、第(4)项规定的投资 者投资股权投资基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 知识点六、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益 股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。 知识点七、不得非法汇集他人资金投资私募投资基金 (责任编辑：admin) |