关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易注册会计师出具的相关报告的复核报告（修订稿）
瑞华核字[2019]48380018号
中国证券监督管理委员会：
我们接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”）的委托，针对继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了相关报告，具体如下：
1、在审核了继峰股份管理层编制的Grammer AG集团采用国际财务报告准则编制的2017年度及2018年1-6月的合并财务报表中所披露的重要会计政策（以下简称“Grammer重要会计政策”）与中国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）制定的会计政策之间的差异情况的说明及差异情况表的基础上，于2018年9月3日出具了宁波继峰汽车零部件股份有限公司准则差异鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2018]48380024号）。
2、在审计了宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）的模拟合并财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月31日模拟合并资产负债表，2018年度、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注的基础上，于2019年3月31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380001号）。
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3、在审计了Toledo Molding & Die, Inc.（以下简称“TMD集团”）的模拟合并财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月31日模拟合并资产负债表，2018年度、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注的基础上，于2019年3月31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380002号）。
4、在审计了格拉默车辆内饰（长春）有限公司（以下简称“格拉默长春”）的财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月31日资产负债表，2018年度、2017年度利润表、现金流量表以及财务报表附注的基础上，于2019年3月31日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华专审字[2019]48380003号）。
5、根据上海证券交易所于2019年4月11日下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）的要求，我们就问询函中涉及的事项向上海证券交易所做出了回复，于2019年4月19日出具了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）的回复（报告编号：瑞华专函字[2019]48380015号）。
6、根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对问题和解答中相关的问题进行核查，于2019年5月9日出具了关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查说明（报告编号：瑞华专函字[2019]48380016号）。
7、在审核了继烨投资管理层编制的《宁波继烨投资有限公司对Grammer投资减值测试报告》的基础上，于2019年6月14日出具了宁波继烨投资有限公司对Grammer投资减值测试专项审核报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380020号）。
8、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）的要求，对本次交易标的宁波继烨投资有限公司2017年度和2018年度业绩真实性进行了专项核查，于2019年6月26日出具了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波继烨投资有限公司业绩真实性的专项核查报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380021号）。
9、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）的要求，在审核了继峰股份管理层编制的2018年度和2017年度Grammer AG集团按于2006年2月15日财政部令第33号发布的《企业会计准则》编制的财务报表（以下简称 “企业会计准则报表”）和Grammer在上市地交易所已披露的财务报表的差异情况说明及差异情况表的基础上，于2019年6月26日出具了关于Grammer AG集团按企业会计准则编制的财务报表和在上市地交易所已披露的财务报表差异情况的鉴证报告（报告编号：瑞华专函字[2019]48380022号）。